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REPUBLIQUE TUNISIENNE
CODE DES SOCIETES COMMERCIALES
Publications de l’Imprimerie Officielle de la République Tunisienne 2011
Loi n° 2000–93 du 3 novembre 2000
(JORT n° 89 du 7 novembre 2000)
Titre Deux
La Société A Responsabilité Limitée
Sous-titre premier
De la constitution de la société à responsabilité limitée
93. Article 93
Le nombre des associés d’une S.A.R.L ne peut être supérieur à cinquante. Si la société
vient à comprendre plus de cinquante associés, elle devra dans un délai d’un an être
transformée en société par action à moins que le nombre des associés ne soit ramené
à cinquante ou moins dans le délai sus-indiqué.
A défaut, tout intéressé peut demander la dissolution judiciaire de la société.
Toutefois, le tribunal saisi de l’action en dissolution pourra accorder un délai
supplémentaire afin de permettre aux associés de se conformer aux dispositions de
l’alinéa premier du présent article.
Si toutes les parts sociales d’une société à responsabilité limitée se trouvent réunies
entre les mains d’une seule personne, celle-ci se transforme en une société
unipersonnelle à responsabilité limitée.
94. Article 94
Sous peine de nullité, ne peuvent prendre la forme d’une société à responsabilité
limitée les sociétés d’assurance, les banques et autres institutions financières, les
établissements de crédit et d’une façon générale toute société à laquelle la loi impose
de prendre une forme déterminée.
95. Article 95
La société à responsabilité limitée de nationalité tunisienne doit obligatoirement avoir
son siège social en Tunisie.
96. Article 96
La société à responsabilité limitée est constituée par un écrit conformément aux
dispositions de l’article 3 du présent code qui doit être signé par tous les associés ou
par leurs mandataires justifiant d’un pouvoir spécial.
L’acte constitutif doit comporter les mentions suivantes :
1) pour les personnes physiques : les noms, prénoms et état civil, domicile et nationalité
et pour les personnes morales : la dénomination sociale, la nationalité et le siège social.
2) l’objet social.
3) la durée de la société.
4) le montant du capital de la société avec la répartition des parts qui le représentent
ainsi que l’indication de l’institution bancaire ou financière habilitée à recevoir les
apports en numéraire.
5) la répartition des apports en numéraire et en nature ainsi que l’évaluation de ces
derniers.
6) le cas échéant, le ou les gérants.
7) les modalités des libérations.
8) la date de clôture "des états financiers" (1) annuels.







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97. Article 97 (Dernier alinéa modifié par l’article 16 de la loi n°2007-69 du 27 décembre
2007)
La société à responsabilité limitée n’est constituée définitivement que lorsque les statuts
mentionnent que toutes les parts représentant des apports en numéraires ou en nature,
ont été réparties entre les associés et que leur valeur a été totalement libérée.
Les fondateurs doivent mentionner expressément dans les statuts que ces conditions
ont été respectées.
L’apport en société peut être en industrie. L’évaluation de sa valeur et la fixation de la
part qu’il génère dans les bénéfices, se font de commun accord entre les associés dans
le cadre de l’acte constitutif. Cet apport n’entre pas dans la composition du capital de la
société.
98. Article 98
Les fonds provenant de la libération des parts sociales sont déposés auprès d’un
"établissement bancaire" (1). Le gérant ne pourra retirer ces fonds ou en disposer
qu’après l’accomplissement de toutes les formalités de constitution de la société et son
immatriculation au registre de commerce.
Si la société n’est pas constituée dans le délai de six mois à compter de la date du
dépôt des fonds, tout apporteur pourra saisir le juge des référés afin d’obtenir
l’autorisation de retirer le montant de ses apports. Si les apporteurs décident
ultérieurement de constituer la société, il sera procédé à un nouveau dépôt des fonds
dans les mêmes conditions.
99. Article 99
Si la participation en capital est en monnaie étrangère, sa valeur en dinars tunisiens est
déterminée au taux de change ayant cours le jour de la libération de l’apport.
100. Article 100 modifié par l'article 3 de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005.
L’acte constitutif de la société doit comporter une évaluation de tout apport en nature.
L’évaluation de l’apport en nature doit être faite par un commissaire aux apports qui doit
être désigné à l’unanimité des associés, ou à défaut par ordonnance sur requête
rendue par le président du tribunal de première instance dans le ressort duquel est situé
le siège de la société. Cette ordonnance est rendue à la demande du futur associé le
plus diligent.
Toutefois, les associés peuvent décider à la majorité des voix de ne pas recourir à un
commissaire aux apports si la valeur de chaque apport en nature ne dépasse pas la
somme de trois mille dinars.
Au cas où un commissaire aux apports n’aura pas été désigné, les associés sont
solidairement responsables à l’égard des tiers de la valeur attribuée aux apports en
nature lors de la constitution de la société.
L’action en responsabilité se prescrit par un délai de trois ans à compter de la date de
constitution.
101. Article 101
Il est interdit à une société à responsabilité limitée d’émettre ou de garantir des valeurs
mobilières. Toute décision contraire est considérée nulle.
102. Article 102
Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables. Toute
décision contraire est nulle.








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103. Article 103
La société n’est valablement constituée qu’après son immatriculation au registre du
commerce.
Tant qu’elle n’est pas immatriculée au registre du commerce, la société est considérée
comme une société à responsabilité limitée en cours de constitution et elle reste
soumise au régime de la société en nom collectif de fait.
104. Article 104
Est nulle toute société à responsabilité limitée constituée en violation des articles 93 à
100 du présent code.
La nullité ne peut être opposée aux tiers par les associés.
L’action en nullité se prescrit par un délai de trois ans à partir de la constitution de la
société qui sera considérée comme une société en nom collectif de fait.
105. Article 105
Lorsque la nullité de la société est prononcée en vertu d’un jugement ayant acquis
l’autorité de chose jugée, il est procédé à sa liquidation conformément aux dispositions
des statuts et de la loi en vigueur.
106. Article 106
Les gérants et les associés auxquels la nullité est imputable sont solidairement
responsables envers les autres associés et les tiers du dommage résultant de
l’annulation.
L’action en responsabilité se prescrit par trois ans à partir du jour où la décision
d’annulation a acquis l’autorité de chose jugée.
L’action en responsabilité cesse d’être recevable lorsque la cause de la nullité a cessé
d’exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance, ou si la nullité a
été couverte dans le délai imparti par le Juge.
Les frais de poursuite occasionnés par les actions en annulation seront supportés par
les défendeurs.
107. Article 107
Toute nullité est couverte par la régularisation de sa cause.
L’action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d’exister et cela
même le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance, sauf si la nullité est
fondée sur l’illicite de l’objet social.
Si, pour couvrir une nullité, une assemblée doit être convoquée ou une consultation des
associés doit être effectuée, et s’il est justifié d’une convocation régulière de cette
assemblée, le tribunal accorde le délai nécessaire pour que les associés puissent
procéder à la régularisation.
Le tribunal saisi d’une action en nullité peut, même d’office, fixer un délai pour permettre
de couvrir la nullité. Il ne peut prononcer la nullité moins de trois mois après la date de
l’exploit introductif d’instance.
108. Article 108
Lorsque la nullité de la société ou des délibérations postérieures est fondée sur une
violation des règles de publicité, toute personne ayant intérêt à la régularisation peut
mettre la société en demeure d’y procéder dans le délai de trente jours.
A défaut de régularisation dans ledit délai, tout intéressé peut demander au juge des
référés la désignation d’un mandataire chargé d’accomplir les formalités.








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Sous-titre deux
Le régime des parts sociales
109. Article 109 (Alinéa 4 modifié par la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005)
Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le
consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, le projet de cession est notifié à la
société et à chacun des associés.
Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de
la dernière notification prévue ci-dessus, le consentement de la société est réputé
acquis.
Si la société manifeste son refus d’approuver la cession, les associés sont tenus
d’acquérir ou de faire acquérir les parts dans un délai de trois mois à compter de la date
du refus. En cas de désaccord sur le prix de cession, sa détermination sera faite par un
expert comptable inscrit sur la liste des experts judiciaires, désigné soit d’un commun
accord des parties, soit à la demande de la partie la plus diligente par ordonnance sur
requête rendue par le président du tribunal compétent.
La société peut également, dans le même délai et avec le consentement express du
cédant, racheter les parts au prix fixé selon les modalités énoncées ci-dessus et réduire
son capital du montant de la valeur nominale des parts cédées.
Le président du tribunal de première instance du lieu du siège social peut, sur
ordonnance sur requête, accorder à la société un délai de paiement qui ne peut
excéder un an. Dans ce cas les sommes dues par la société au cédant seront majorées
des intérêts légaux en matière commerciale.
Si, à l’expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues au présent article n’est
intervenue, l’associé pourra réaliser la cession initialement prévue.
Toute clause statutaire contraire aux dispositions ci-dessus est réputée non avenue.
Toutefois, les statuts peuvent prévoir une limitation de la cessibilité, sans que les
conditions en soient plus sévères que celles énoncées au présent article.
Cependant les statuts pourront prévoir une abréviation des délais et une réduction de la
majorité requise.
110. Article 110
La cession des parts sociales doit être constatée par un écrit comportant une signature
légalisée des parties. Cette cession ne sera opposable à la société que si les conditions
fixées à l’article 109 précédent ont été respectées et qu’elle aura été signifiée à la
société.
111. Article 111
Un registre des associés est tenu au siège social sous la responsabilité du gérant, où
sont obligatoirement consignées les mentions suivantes :
1) l’identité précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant.
2) l’indication des versements effectués.
3) les cessions et transmissions de parts sociales avec mention de la date de
l’opération et son enregistrement en cas de cession entre vifs.
En cas de transmission par voie successorale, mention doit être faite de la date du
décès du de cujus.
Les cessions et transmissions ne seront opposables à la société qu’à dater de leur
inscription sur le registre des associés ou de leur signification selon les conditions
édictées à l’article 109 du présent code. Tout associé pourra consulter ce registre.





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Sous-titre trois
La gestion de la société à responsabilité limitée
Chapitre premier
De la gestion
112. Article 112
La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques.
Le ou les gérants peuvent être désignés dans les statuts ou par un acte postérieur, et
ce, parmi les associés ou parmi des tiers. En cas de silence des statuts ou de la
décision de nomination, la durée du mandat du gérant sera de trois ans renouvelables.
Le gérant représente la société vis-à-vis des tiers et devant les juridictions en tant que
demanderesse ou défenderesse.
113. Article 113
Les statuts fixent les pouvoirs des gérants dans leurs rapports avec les associés.
Sauf stipulation contraire dans les statuts, le gérant peut effectuer tous les actes
relevant de l’objet de la société et dans l’intérêt de celle-ci.
114. Article 114
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée par tous les actes accomplis
par le gérant et relevant de l’objet social.
Les dispositions ci-dessus indiquées s'appliquent, en cas de pluralité de gérants, aux
actes accomplis par chacun deux.
L’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard
des tiers, à moins qu’il ne soit établi qu’ils en aient eu connaissance.
Les actes du gérant qui dépassent l’objet social engagent la société à l’égard des tiers.
Sauf s'il a été prouvé que le tiers ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. La
simple publication des statuts ne peut être considérée comme une preuve de cette
connaissance.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du gérant sont inopposables aux tiers
même en cas de publication des statuts.
115. Article 115
Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et
son gérant associé ou non, ainsi qu’entre la société et l’un de ses associés devra faire
l’objet d’un rapport présenté à l’assemblée générale soit par le gérant, soit par le
commissaire aux comptes s’il en existe un.
L’assemblée générale statue sur ce rapport, sans que le gérant ou l’associé intéressé
puisse prendre part au vote, ou que leurs parts soient prises en compte pour le calcul
du quorum ou de la majorité.
Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, la convention conclue avec la
société doit faire l’objet d’un document joint aux comptes annuels.
Les conventions non approuvées produisent leurs effets, mais le gérant ou l’associé
contractant seront tenus pour responsables, individuellement et solidairement s’il y a
lieu, des dommages subis par la société de ce fait.
Les dispositions du présent article s’appliquent aux conventions passées avec une
société dont un associé solidairement responsable, gérant, administrateur directeur
général ou membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est
simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.








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116. Article 116 (Alinéa premier modifié par la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005).
Il est interdit à la société d’octroyer des crédits à son gérant ou aux associés personnes
physiques, sous quelque forme que ce soit, ou d’avaliser ou de garantir leurs
engagements envers les tiers. L’interdiction s’étend aux représentants légaux des
personnes morales associées ainsi qu’aux conjoints, ascendants et descendants des
personnes visées ci-dessus.
Tout intéressé peut se prévaloir de la nullité de l’acte conclu en violation des
dispositions ci-dessus.
117. Article 117
Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement, selon le cas,
envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales
applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit de
fautes commises dans leur gestion.
Si les faits générateurs de responsabilité sont l’oeuvre de plusieurs gérants, le tribunal
détermine la part contributive de chacun d’eux dans la réparation du dommage.
Le tribunal ordonne la restitution par le gérant de droit ou de fait, des sommes qu’il a
prélevées des fonds de la société, augmentées des bénéfices qu’il a pu tirer de
l’utilisation desdits fonds dans son propre intérêt ou dans l’intérêt d’un tiers, sans
préjudice du droit des associés de réclamer de plus grands dommages et de l’action
pénale, s’il y a lieu.
Les sommes allouées par le jugement sont dues à la société.
118. Article 118
Chaque associé peut exercer individuellement l’action en responsabilité pour la
réparation du préjudice subi personnellement.
Les associés représentant le dixième du capital social peuvent, en se groupant, intenter
l’action sociale contre le ou les gérants responsables du préjudice. (Alinéa 2 modifié par
la loi n°2009-16 du 16 mars 2009)
Toute modification de la quote-part sus-désignée des associés survenue après
l’exercice de l’action en responsabilité ne peut avoir pour effet d’éteindre ladite action.
119. Article 119
Est réputé non avenue toute clause statutaire ayant pour effet de subordonner
l’exercice de l’action sociale prévue à l’article 118 du présent code à l’avis préalable ou
à l’autorisation de l’assemblée générale ou qui comporterait par avance renonciation à
l’exercice de cette action.
Est également réputée nulle de nullité absolue toute décision de l’assemblée générale
ayant pour effet d'interdire l’exercice de l’action en responsabilité contre le gérant pour
faute commise dans l’exercice de son mandat.
120. Article 120
Les actions en responsabilité prévues aux articles 117 à 119 du présent code se
prescrivent par trois ans à compter du fait dommageable, ou s’il a été dissimulé, à
compter de sa révélation.
Lorsque le fait est qualifié de crime, l’action se prescrit par dix ans.
121. Article 121 (Modifié par la loi n° 2009-16 du 16 mars 2009).
Lorsque le règlement judiciaire ou la faillite fait apparaître une insuffisance d’actif, le
tribunal peut, à la demande de l’administrateur judiciaire, du syndic de la faillite ou de
l’un des créanciers, décider que les dettes de la société seront supportées, en tout ou
en partie, avec ou sans solidarité et jusqu’à la limite du montant désigné par le tribunal,






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par le ou les gérants ou tout dirigeant de fait. Il peut aussi interdire à la personne
condamnée la direction des sociétés ou l’exercice d’une activité commerciale pour une
période fixée dans le jugement.
Le gérant de droit ou de fait n’est exonéré de la responsabilité que s’il apporte la preuve
qu’il a apporté à la gestion de la société toute l’activité et la diligence d’un entrepreneur
avisé et d’un mandataire loyal.
L’action se prescrit par trois ans à compter du jugement qui prononce le règlement
judiciaire ou la faillite.
122. Article 122
Le gérant statutaire est révocable par décision des associés réunis en assemblée
générale représentant au moins les trois quarts du capital social.
Le gérant nommé par acte séparé est révocable par une décision des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Le ou les associés représentant le quart du capital social au moins peuvent intenter une
action devant le tribunal compétent tendant à obtenir la révocation du gérant pour cause
légitime.
Chapitre deux
Les organes de surveillance : Les commissaires aux comptes
123. Article 123 (Modifié par la loi n° 2005-96 du 18 octobre 2005)
Lorsque la désignation d’un ou de plusieurs commissaires aux comptes s’impose en
application de 1’article 13 du présent code, cette désignation est effectuée par les
associés délibérant aux conditions de quorum et de majorité propres aux assemblées
générales ordinaires.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins le dixième du capital social, peuvent
demander l’insertion à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire la question de
désignation d’un ou de plusieurs commissaires aux comptes, même si la société n’en
est pas tenue du fait qu’elle ne répond pas aux critères prévus par l’article 13 du
présent code. Dans ce cas, l’assemblée générale ordinaire examine la demande
conformément aux procédures indiquées au paragraphe précédent.
124. Article 124 (Paragraphe premier modifié par la loi n° 2005-96 du 18 octobre 2005)
La désignation d’un ou de plusieurs commissaires aux comptes devient obligatoire pour
une société à responsabilité limitée, dans le cas où un ou plusieurs associés
représentant au moins le cinquième du capital social, la demandent même si cette
société ne remplit pas les conditions de désignation visées à l’article 13 du présent
code. Le président du tribunal dans le ressort duquel se trouve le siège social de la
société désignera le ou les commissaires aux comptes par ordonnance sur requête, à la
demande du ou des associés désignés ci-dessus.
Et dans tous les cas, une disposition statutaire pourra prescrire la désignation d’un ou
plusieurs commissaires aux comptes.
125. Article 125 (Paragraphe premier modifié par la loi n° 2005-96 du 18 octobre 2005)
Sans préjudice des dispositions de l’article 13 bis du présent code, les commissaires
aux comptes sont désignés, dans tous les cas, pour une période de trois années. Leurs
attributions, missions, obligations et responsabilités, ainsi que les conditions de leur
révocation et de leur rémunération sont fixées conformément aux dispositions des
articles
258 à 273 du présent code.
Il en est de même pour le régime des incompatibilités et des interdictions.






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Chapitre trois
Les organes de délibération :
l'assemblée des associés
126. Article 126
Les décisions sociales sont prises par les associés réunis en assemblée générale
ordinaire ou extraordinaire. Toutefois, si le nombre des associés est inférieur à six, et si
une clause statuaire le prévoit, les décisions peuvent être prises par consultation écrite
des associés, sauf pour les délibérations prévues à l’article 128 du présent code.
Les associés sont convoqués aux assemblées générales par le gérant, et à défaut par
le commissaire aux comptes s’il en existe un.
La convocation sera adressée par lettre recommandée avec accusé de réception vingt
jours au moins avant la date de la tenue de l’assemblée générale. Elle mentionne
clairement l’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi que le texte des résolutions
proposées.
127. Article 127 (Alinéa 3 modifié par la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005).
Un ou plusieurs associés détenant au moins le quart du capital social peuvent, une fois
par an, demander au gérant de convoquer l’assemblée générale suivant les formes
prévues à l’alinéa 2 de l’article 126 du présent code. Toute clause statuaire contraire est
réputée non écrite.
Tout associé peut, pour juste motif, demander au juge des référés d’ordonner au gérant
ou au commissaire aux comptes, s’il existe un, ou à un mandataire judiciaire qu’il aura
désigné de convoquer l’assemblée générale et de fixer l’ordre du jour. Dans tous les
cas, la société sera tenue de supporter les dépenses occasionnées par la réunion de
l’assemblée générale.
Tout associé peut ester en justice pour faire déclarer la nullité d’une assemblée
générale irrégulièrement convoquée, à moins que tous les associés y étaient présents
ou représentés. Le tribunal est saisi et statue sur la demande selon les procédures de
la justice en référé.
128. Article 128 (Modifié par la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005).
L'assemblée générale ordinaire annuelle doit être tenue dans un délai de six mois à
compter de la clôture de l'exercice social.
Trente jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale ayant pour objet
l'approbation des états financiers, les documents suivants seront communiqués aux
associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par tout autre moyen
ayant trace écrite :
- le rapport de gestion,
- I ‘inventaire des biens de la société,
- les états financiers,
- le texte des résolutions proposées,
- le rapport du commissaire aux comptes aux cas où sa désignation est obligatoire.
Tout associé peut poser par écrit des questions au gérant, et ce, huit jours au moins
avant la date prévue pour la tenue de l'assemblée générale.
Le gérant sera tenu de répondre aux questions écrites au cours de l'assemblée
générale.
Tout associé peut, à tout moment, prendre connaissance sur place des documents
visés ci-dessus concernant les trois derniers exercices et se faire aider par un expert
comptable ou un comptable.
Le tribunal est saisi de l’action en annulation des délibérations prises en violation des
dispositions ci-dessus et y statuera selon les procédures de la justice en référé.




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Toute clause statuaire contraire aux prescriptions ci-dessus énoncées est réputée non
venue.
129. Article 129
Nonobstant toute clause contraire, tout associé dispose d’un nombre de voix égal au
nombre de parts qu’il détient.
Il pourra être représenté par une autre personne munie d’une procuration spéciale.
130. Article 130
Une délibération n’est adoptée que si elle a été votée par un ou plusieurs associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Si la majorité prévue ci-dessus n’est pas atteinte lors de la première assemblée, les
associés sont convoqués de nouveau sans que le délai entre la première et la seconde
assemblée générale soit inférieur à 15 jours et cette convocation se fera par lettre
recommandée avec accusé de réception huit jours au moins avant la tenue de la
deuxième assemblée. Lors de la seconde assemblée générale, les décisions sont
prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés quel que soit le
nombre des votants, sauf stipulation contraire des statuts.
131. Article 131
Les statuts de la société ne peuvent être modifiés que par une délibération approuvée
par les associés représentant les trois quarts au moins du capital social réunis en
assemblée générale extraordinaire.
(Alinéa 1er modifié par la loi n°2009-16 du 16 mars 2009)
Les statuts peuvent prévoir que leur modification s’effectue en vertu d’une décision de
l’assemblée générale extraordinaire qui se tient en présence des associés détenant au
moins 50% des parts sociales. Si ce quorum n’est pas atteint, une seconde assemblée
se réunit après un délai au moins égal à 60 jours, en présence des associés détenant
au moins le tiers du capital social. La convocation pour la réunion de la deuxième
assemblée générale s’effectue selon les modalités prévues à l’article 126 du présent
code. Dans tous les cas, les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des
associés présents ou représentés. Les statuts peuvent prévoir un quorum ou une
majorité plus élevés, sans possibilité de prévoir l’unanimité.
Les statuts peuvent être modifiés par le gérant de la société, si cette modification est
effectuée en application de dispositions légales ou réglementaires qui la prescrivent.
Les statuts sont soumis dans leur version modifiée à l’approbation de la première
assemblée générale suivante. (Alinéas 2 et 3 ajoutés par la loi n°2009-16 du 16 mars
2009)
Chaque associé aura le droit de participer à l’augmentation du capital social
proportionnellement à sa part.
Le droit de souscription des associés peut être exercé dans le délai fixé par la
résolution décidant l’augmentation du capital.
Le délai sus-indiqué ne peut être inférieur à vingt et un jours à compter de la date de
l’ouverture du droit de souscription.
Les associés seront avisés de l’ouverture de la souscription ainsi que du délai pour
souscrire par lettre recommandée avec accusé de réception.
Passé ce délai l’associé est considéré comme ayant renoncé à son droit de participer à
l’augmentation. Dans ce cas, les parts sociales nouvelles non souscrites seront
jours et
réparties entre
proportionnellement à leur parts sociales dans la société. Passé ce délai, la souscription
sera ouverte aux tiers en vertu d’une décision de l’assemblée générale.
les autres associés dans un délai de vingt et un




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Toutefois, aucune décision ne peut obliger un associé à augmenter son engagement
social.
132. Article 132
Par dérogation aux prescriptions de l’article 131 du présent code, la décision de
changer la nationalité de la société doit être prise à l’unanimité des associés.
133. Article 133
Toute augmentation du capital doit être décidée par une résolution prise conformément
aux prescriptions de l’article 131 du présent code.
Par dérogation à l’alinéa précédent, la décision d’augmenter le capital social par
incorporation des réserves peut être prise par les associés représentant plus que la
moitié du capital social.
134. Article 134
Si l’augmentation de capital est effectuée au moyen de souscription de parts sociales
en numéraire, les fonds recueillis seront déposés auprès d’un établissement financier
conformément aux dispositions de l’article 98 du présent code.
Si l’augmentation n’est pas réalisée dans un délai de six mois à compter de la date de
l’assemblée générale qui l’a décidée, tout apporteur pourra demander, l’autorisation de
retirer le montant de son apport, par ordonnance rendue par le juge des référés, si l'un
ou plusieurs associés refuse la souscription et la libération du montant impayé de
l'augmentation du capital social.
135. Article 135
Au cas où l’augmentation du capital a été réalisée, en tout ou partie par des apports en
nature, l’évaluation de ces apports sera effectuée conformément aux dispositions de
l’article 100 du présent code.
Lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux
apports, les associés au jour de l’augmentation et les personnes ayant souscrit à
l’augmentation du capital sont solidairement responsables à l’égard des tiers de
l’évaluation de l’apport en nature pour une période de trois ans.
136. Article 136
Toute réduction du capital doit être approuvée par une assemblée générale
extraordinaire tenue conformément aux dispositions de l’article 131 du présent code.
Au cas où un ou plusieurs commissaires aux comptes ont été nommés, le projet de
réduction du capital leur est communiqué trois mois au moins avant la date de la tenue
de l’assemblée générale extraordinaire qui doit en délibérer. Celui-ci ou ceux-ci doivent
établir
un rapport adressé à l’assemblée générale indiquant leur appréciation sur les causes et
les conditions de la réduction proposée.
Les créanciers de la société sont avisés de la réduction du capital social par lettre
recommandée avec accusé de réception, et ce, dans un délai de quinze jours à
compter de la tenue de l’assemblée générale qui l’a décidée.
137. Article 137
Lorsque l’assemblée générale décide une réduction du capital, les créanciers dont la
créance est antérieure à la délibération peuvent former opposition dans le délai d’un
mois à compter de la date de la publication de la décision de réduction.
L’opposant devra dans le délai ci-dessus indiqué saisir le juge des référés qui statuera
sur le bien fondé de l’opposition et, au cas où il la juge fondée, ordonnera soit la







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déchéance du terme de la créance, soit la constitution d’une sûreté suffisante pour en
garantir le paiement.
Tant que le délai d’opposition n’est pas expiré, la réduction du capital ne peut être
réalisée.
138. Article 138
Tout associé non gérant pourra deux fois par exercice poser une question écrite au
gérant sur tout acte ou fait de nature à exposer la société à un péril.
Le gérant est tenu de répondre par écrit, dans le mois de la réception de la question.
Sa réponse doit être obligatoirement communiquée au commissaire aux comptes s’il
existe un.
139. Article 139
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent,
soit individuellement, soit conjointement, demander au juge des référés la désignation
d'un expert ou d’un collège d’experts qui aura pour mission de présenter un rapport sur
une ou plusieurs opérations de gestion.
Le rapport d’expertise sera communiqué au demandeur, au gérant, et le cas échéant au
commissaire aux comptes. Il sera annexé au rapport du commissaire aux comptes et
communiqué aux associés avant l’assemblée générale ordinaire et ce dans les
conditions prévues à l’article 130 du présent code.
140. Article 140 (Alinéa 3 modifié par la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005).
Cinq pour cent des bénéfices sont prélevés après chaque exercice et affectés à la
constitution d’un fonds de réserves.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserves atteint le dixième
du capital.
Au cas où des bénéfices sont réalisés, les dividendes seront distribués dans une
proportion qui ne peut être inférieure à 30%, au moins une fois tous les trois ans, et ce,
après constitution des réserves légales et statutaires, sauf si l’assemblée générale des
associés décide le contraire à l’unanimité.
La société peut exiger des associés la répétition des dividendes qu’ils ont perçus et qui
ne correspondent pas à des bénéfices réels.
L’action en répétition est prescrite par trois ans à compter de la date de perception des
dividendes indus.





















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Sous-titre quatre
Dissolution et transformation de la société
141. Article 141
La société à responsabilité limitée ne peut être dissoute par le décès d’un associé, et
toute stipulation contraire des statuts est réputée non écrite.
De même, elle ne sera pas dissoute par le redressement judiciaire ou la faillite d’un
associé, ou par la perte de sa capacité.
142. Article 142
Si les documents comptables font apparaître que les fonds propres de la société sont
inférieurs de moitié au capital social suite aux pertes qu'elle a subi, une assemblée
générale extraordinaire sera convoquée dans les deux mois de la constatation des
pertes pour se prononcer, s’il y a lieu, sur la dissolution anticipée de la société et ce
selon les conditions de majorité prévues à l’article 131 du présent code.
Si la dissolution n’est pas décidée, la société est tenue, au plus tard à la clôture de
l’exercice suivant, de réduire ou d’augmenter son capital d’un montant au moins égal à
celui des pertes.
Cette augmentation du capital social peut être réalisée par incorporation des réserves
ou par réévaluation de ses fonds propres.
En cas d’inobservation des dispositions ci – dessus, tout intéressé peut demander en
justice la dissolution de la société le tribunal peut accorder à la société un délai ne
pouvant excéder six mois pour en régulariser la situation.
143. Article 143
La transformation d’une société à responsabilité limitée en société nom collectif, en
commandite simple ou en commandite par actions est réalisée par une décision de
l’assemblée générale extraordinaire, prise sous peine de nullité à l’unanimité des
associés.
144. Article 144 (Alinéa premier modifié par la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005).
La société à responsabilité limitée est transformée en société anonyme par décision de
l’assemblée générale extraordinaire qui délibère selon les conditions visées à l’article
131 du présent code après présentation d’un rapport spécial sur la situation de la
société élaboré par un expert comptable ou un comptable. Dans ce cas, les actifs non
liquides seront évalués conformément aux articles 173 et 174 du présent code.
Par dérogation aux dispositions de l’alinéa ci-dessus, la décision de transformation peut
être prise à la majorité des associés représentant au moins la moitié du capital social si
ce dernier est supérieur à cent mille dinars.
L’inobservation des prescriptions ci-dessus entraîne la nullité de la décision de
transformation.
145. Article 145
Sont punis d’un emprisonnement de seize jours à six mois ou d’une amende de 1.000 à
3.000 dinars ou de l’une de ces deux peines seulement, les gérants qui directement ou
par personnes interposées, ont ouvert une souscription publique à des valeurs
mobilières quelle qu'en soit la catégorie pour le compte de la société.
146. Article 146
Sont punis d’un emprisonnement d’un an à 5 ans et d’une amende de 500 à 5.000
dinars :







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1/ les associés de la société à responsabilité limitée qui dans l’acte constitutif de la
société ou lors d’une augmentation du capital social font sciemment de fausses
déclarations.
2/ les personnes qui ont sciemment et de mauvaise foi, font attribuer à des apports en
nature une évaluation supérieure à leur valeur réelle.
3/ les gérants qui, en l’absence de toute distribution du reliquat des dividendes, ont
sciemment présenté aux associés des "états financiers" (1) annuels ne reflétant pas la
véritable situation de la société ou qui, de mauvaise foi ont fait, des biens ou du crédit
de la société, un usage qu’ils savaient contraire à l’intérêt de celle-ci, dans un dessein
personnel ou pour favoriser une autre société ou une autre entreprise dans laquelle ils
étaient intéressés directement ou indirectement, ou ils font usage de pouvoirs qu'ils
détenaient ou des voix qui étaient en leur possession et qu'ils savaient contraire à
l'intérêt de la société dans un dessein personnel ou pour favoriser une autre société ou
une autre entreprise dans laquelle ils étaient intéressés directement ou indirectement.
147. Article 147
Sont punis d’une amende de 500 à 5.000 dinars les gérants qui :
1/ n'ont pas établi pour chaque exercice un inventaire, un bilan ou un rapport de
gestion.
2/ n’ont pas convoqué l’assemblée des associés au moins une fois par un an.
3/ n’ont pas communiqué aux associés un mois avant la tenue de l’assemblée générale,
"les états financiers" (2) , le rapport de gestion, les décisions proposées, et le cas
échéant, le rapport du commissaire aux comptes.
4/ n’ont pas consulté les associés en vue de prendre les mesures nécessaires dans le
mois qui suit l’approbation des "états financiers" (1) lesquels ont fait apparaître que les
fonds propres de la société sont au-dessous de la moitié du capital social suite aux
pertes subies.
5/ n’ont pas respecté les dispositions de l’article 123 du présent code.


























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Titre Trois
De La Société Unipersonnelle A Responsabilité Limitée
148. Article 148
Le régime juridique des sociétés à responsabilité limitée est applicable aux sociétés
unipersonnelles à responsabilité limitée sous réserve des dispositions contraires
prévues au présent titre.
149. Article 149
Une personne physique ne peut être associé unique que d’une seule société
unipersonnelle à responsabilité limitée.
Une société unipersonnelle à responsabilité limitée ne peut avoir pour associé unique
une personne morale.
150. Article 150
La société unipersonnelle à responsabilité limitée, est une société commerciale par sa
forme, quelque soit son objet.
151. Article 151
Dans la société unipersonnelle à responsabilité limitée le commissaire aux apports visé
à l’article 100 ci-dessus sera désigné par l’associé unique. Ce commissaire est tenu de
rédiger un rapport qui sera annexé aux statuts de la société.
A défaut de désignation d’un commissaire aux apports, l’associé unique sera
personnellement responsable à l’égard des tiers de la valeur attribuée à l’apport en
nature lors de la constitution de la société.
L’action en responsabilité se prescrit par un délai de trois années à partir de la date de
la constitution de la société.
152. Article 152
Toute convention intervenue entre l’associé unique et la société soit directement soit
par personne interposée devra être annexée aux documents comptables annuels, ainsi
que le rapport du commissaire aux comptes, s’il en existe un.
En cas d’inobservation des dispositions de l’alinéa premier du présent article, l’associé
unique est personnellement responsable des dommages subis par la société ou par les
tiers.
153. Article 153
L’associé unique doit établir le rapport de gestion, l’inventaire, les comptes annuels,
auxquels est annexé le rapport du commissaire aux comptes, s’il en existe. Ces
documents sont approuvés par l’associé unique et ce, dans un délai de trois mois à
compter de la clôture des comptes.
Les dispositions des articles 126 à 132 ci-dessus sont inapplicables à la société
unipersonnelle à responsabilité limitée.
154. Article 154
L’associé unique ne peut déléguer la gestion sociale à un mandataire.
Toutes les résolutions sociales sont signées et consignées dans un registre spécial coté
et paraphé par le greffe du Tribunal de première instance du lieu du siège social.
Tout acte ou décision pris en violation des dispositions ci-dessus sont nuls et de nul
effet. Tout intéressé pourra demander au juge des référés d’en ordonner la suspension
d’exécution.









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155. Article 155
Si l’associé unique cède la totalité de ses parts sociales, le cessionnaire sera subrogé
aux droits et obligations du cédant et ce, à partir de la publication de la cession. Dans
ce cas, la société continue avec le nouvel associé unique.
156. Article 156
La société est dissoute par le décès, l’incapacité ou la faillite de l’associé unique.
Tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société et la nomination
d’un liquidateur. La demande sera jugée selon la procédure des référés.
Toutefois, si l’associé unique décédé laisse un seul héritier celui-ci pourra continuer la
société au lieu et place de son dé cujus.
En cas de pluralité d’héritiers et à défaut d’accord pour le céder à l’un d’entre eux, ceux
ci peuvent continuer la société sous forme de société unipersonnelle à responsabilité
limitée après avoir accompli les formalités prescrites par l’article 157 du présent code.
157. Article 157
Si le capital social a cessé d’appartenir exclusivement à l’associé unique, la société
sera soumise aux dispositions des articles 90 à 147 du présent code.
Dans ce cas, les associés sont tenus de procéder à une modification des statuts et aux
mesures de publicité légale dans le délai d’un mois à compter de la nouvelle répartition
du capital social sous peine de nullité de la société.
Tout intéressé peut demander au tribunal de constater cette nullité.
La demande sera jugée selon la procédure des référés.
158. Article 158
Sera puni d’un emprisonnement de 1 à 5 ans et d’une amende de 500 à 5.000 dinars
ou de l’une de ces deux peines seulement, l’associé unique dans la société
unipersonnelle à responsabilité limité qui sciemment :
1/ aura fait dans l’acte constitutif de la société ou lors d’une augmentation du capital,
une fausse déclaration
2/ aura de mauvaise foi fait attribuer à un apport en nature une évaluation supérieure à
sa valeur réelle.
3/ présente un bilan inexact en vue de dissimuler la véritable situation de la société.
4/ ou qui de mauvaise foi a fait des biens ou du crédit de la société un usage qu’il savait
contraire à l’intérêt de celle-ci dans un dessein personnel ou pour favoriser une autre
société avec laquelle il était.
159. Article 159
Est puni d’une amende de 500 à 5.000 dinars l’associé dans la société unipersonnelle à
responsabilité limitée :
1/ qui n’aura pas pour chaque exercice dressé l’inventaire, établi les "états financiers"
(1) annuels et le rapport de gestion conformément aux dispositions de l’article 153 du
présent code.
2/ qui n’aura pas pris les mesures légales nécessaires lorsque les pertes enregistrées
par la société sont égales ou supérieures au tiers des fonds propres et ce dans le délai
de trois mois qui suit l’établissement "des états financiers".







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