OHADA
Organisation pour l'Harmonisation en
Afrique du Droit des Affaires
ACTE UNIFORME RÉVISÉ PORTANT
SUR LE DROIT COMMERCIAL
GÉNÉRAL
ACTE UNIFORME RÉVISÉ PORTANT SUR LE DROIT COMMERCIAL GÉNÉRAL Adopté le 15/12/2010 à Lomé (TOGO) Publié dans le Journal Officiel n° 23 du 15/02/2011
Préambule
Le Conseil des Ministres de l'Organisation pour l'Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires (OHADA) ;
- Vu le Traité relatif à l'harmonisation du droit des affaires en Afrique, signé à Port-Louis le 17 octobre 1993, tel que
révisé à Québec le 17 octobre 2008, notamment en ses articles 2, 5 à 10 et 12 ;
- Vu le rapport du Secrétariat Permanent et les observations des Etats Parties ;
- Vu l'avis N° 001/2010 en date du 30 juin 2010 de la Cour Commune de Justice et d'Arbitrage ;
Après en avoir délibéré, adopte à l'unanimité des Etats Parties présents et votants l'Acte uniforme dont la teneur
suit :
Chapitre préliminaire - Champ d'application
Article 1
Tout commerçant, personne physique ou morale y compris toutes sociétés commerciales dans lesquelles un État
ou toute autre personne de droit public est associé, ainsi que tout groupement d'intérêt économique, dont
l'établissement ou le siège social est situé sur le territoire de l'un des Etats Parties au Traité relatif à l'harmonisation
du Droit des Affaires en Afrique, ci-après dénommés « Etats Parties », est soumis aux dispositions du présent Acte
uniforme.
Sont également soumises, sauf dispositions contraires, au présent Acte uniforme et dans les conditions définies
ci-après, les personnes physiques qui ont opté pour le statut d'entreprenant.
En outre, tout commerçant ou tout entreprenant demeure soumis aux lois non contraires au présent Acte uniforme,
qui sont applicables dans l'Etat partie où se situe son établissement ou son siège social.
Les personnes physiques ou morales, et les groupements d'intérêt économique, constitués, ou en cours de
formation à la date d'entrée en vigueur du présent Acte uniforme, doivent mettre les conditions d'exercice de leur
activité en harmonie avec la nouvelle législation dans un délai de deux ans à compter de la publication du présent
Acte uniforme au Journal Officiel.
Passé ce délai, tout intéressé peut saisir la juridiction compétente afin que soit ordonnée cette régularisation, si
nécessaire sous astreinte.
Livre 1 - Statut du commerçant et de l'entreprenant
Titre 1 - Statut du commerçant
Chapitre 1 - Définition du commerçant et des actes de commerce
Est commerçant celui qui fait de l'accomplissement d'actes de commerce par nature sa profession.
Article 2
Article 3
L'acte de commerce par nature est celui par lequel une personne s'entremet dans la circulation des biens qu'elle
produit ou achète ou par lequel elle fournit des prestations de service avec l'intention d'en tirer un profit pécuniaire.
Ont, notamment, le caractère d'actes de commerce par nature :
- l'achat de biens, meubles ou immeubles, en vue de leur revente ;
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- les opérations de banque, de bourse, de change, de courtage, d'assurance et de transit ;
- les contrats entre commerçants pour les besoins de leur commerce ;
- l'exploitation industrielle des mines, carrières et de tout gisement de ressources naturelles ;
- les opérations de location de meubles ;
- les opérations de manufacture, de transport et de télécommunication ;
- les opérations des intermédiaires de commerce, telles que la commission, le courtage, l'agence, ainsi que les
opérations d'intermédiaire pour l'achat, la souscription, la vente ou la location d'immeubles, de fonds de commerce,
d'actions ou de parts de société commerciale ou immobilière ;
- les actes effectués par les sociétés commerciales.
Article 4
Ont notamment le caractère d'actes de commerce, par leur forme, la lettre de change, le billet à ordre et le warrant.
Article 5
Les actes de commerce se prouvent par tous moyens même par voie électronique à l'égard des commerçants.
Tout commencement de preuve par écrit autorise le commerçant à prouver par tous moyens contre un
non-commerçant.
Les livres de commerce tenus en application des dispositions du présent Acte uniforme sont admis par le juge pour
constituer une preuve dans les conditions prévues ci-dessus.
Les livres de commerce et les états financiers de synthèse constituent des moyens de preuve.
Dans le cours d'une contestation, la représentation des livres de commerce et des états financiers de synthèse
peut être ordonnée par le juge, même d'office, à l'effet d'en extraire ce qui concerne le litige.
Chapitre 2 - Capacité d'exercer le commerce
Article 6
Nul ne peut accomplir des actes de commerce à titre de profession, s'il n'est juridiquement capable d'exercer le
commerce.
Article 7
Le mineur, sauf s'il est émancipé, ne peut avoir la qualité de commerçant ni effectuer des actes de commerce.
Le conjoint du commerçant n'a la qualité de commerçant que s'il accomplit les actes visés aux articles 3 et 4
ci-dessus, à titre de profession et séparément de ceux de l'autre conjoint.
Nul ne peut exercer une activité commerciale lorsqu'il est soumis à un statut particulier établissant une
incompatibilité.
Article 8
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Il n'y a pas d'incompatibilité sans texte.
Il appartient à celui qui invoque l'incompatibilité d'en rapporter la preuve.
Les actes accomplis par une personne en situation d'incompatibilité n'en restent pas moins valables à l'égard des
tiers de bonne foi.
Ceux-ci peuvent, si bon leur semble, se prévaloir des actes accomplis par une personne en situation
d'incompatibilité, mais celle-ci ne peut s'en prévaloir.
Article 9
L'exercice d'une activité commerciale est incompatible avec l'exercice des fonctions ou professions suivantes :
- fonctionnaires et personnels des collectivités publiques et des entreprises à participation publique ;
- officiers ministériels et auxiliaires de justice : avocat, huissier, commissaire priseur, agent de change, notaire,
greffier, administrateur et liquidateur judiciaire ;
- expert comptable agréé et comptable agréé, commissaire aux comptes et aux apports, conseil juridique, courtier
maritime ;
- plus généralement, toute profession dont l'exercice fait l'objet d'une réglementation interdisant le cumul de cette
activité avec l'exercice d'une profession commerciale.
Article 10
Nul ne peut exercer une activité commerciale, directement ou par personne interposée, s'il a fait l'objet :
- d'une interdiction générale, définitive ou temporaire, prononcée par une juridiction de l'un des États parties, que
cette interdiction ait été prononcée comme peine principale ou comme peine complémentaire ;
- d'une interdiction prononcée par une juridiction professionnelle ; dans ce cas, l'interdiction ne s'applique qu'à
l'activité commerciale considérée ;
- d'une interdiction par l'effet d'une condamnation définitive à une peine privative de liberté pour un crime de droit
commun, ou à une peine d'au moins trois mois d'emprisonnement non assortie de sursis pour un délit contre les
biens, ou une infraction en matière économique ou financière.
Article 11
L'interdiction à titre temporaire d'une durée supérieure à 5 ans, de même que l'interdiction à titre définitif, peuvent
être levées, à la requête de l'interdit, par la juridiction qui a prononcé cette interdiction.
Cette requête n'est recevable qu'après expiration d'un délai de cinq (5) ans à compter du jour où la décision
prononçant l'interdiction est devenue définitive.
L'interdiction prend fin par la réhabilitation dans les conditions et les formes prévues par l'Acte uniforme portant
organisation des procédures collectives d'apurement du passif.
Sans préjudice d'autres sanctions, les actes accomplis par un interdit sont inopposables aux tiers de bonne foi.
La bonne foi est toujours présumée.
Article 12
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Ces actes sont toutefois opposables à l'interdit.
Chapitre 3 - Obligations comptables du commerçant
Article 13
Tout commerçant, personne physique ou morale, doit tenir tous les livres de commerce conformément aux
dispositions de l'Acte uniforme relatif à l'organisation et à l'harmonisation des comptabilités des entreprises.
Il doit en outre respecter, selon le cas, les dispositions prévues par l'Acte uniforme relatif à l'organisation et
l'harmonisation des comptabilités des entreprises et à l'Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et
du groupement d'intérêt économique.
Les livres de commerce doivent mentionner le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit
Mobilier.
Article 14
Toute personne morale commerçante doit également établir tous les ans ses états financiers de synthèse
conformément aux dispositions de l'Acte uniforme portant organisation et harmonisation des comptabilités des
entreprises et de l'Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique.
Article 15
Chapitre 4 - Prescription
Article 16
Les obligations nées à l'occasion de leur commerce entre commerçants, ou entre commerçants et
non-commerçants, se prescrivent par cinq ans si elles ne sont pas soumises à des prescriptions plus courtes.
Cette prescription extinctive est soumise à la loi régissant le droit qu'elle affecte.
Article 17
A la différence du délai de forclusion qui court, pour la durée fixée par la loi, à compter de l'événement que celle-ci
détermine, le délai de prescription court à compter du jour où le titulaire du droit d'agir a connu ou aurait dû
connaître les faits lui permettant d'exercer son action.
La prescription se compte par jours et non par heures. Elle est acquise lorsque le dernier jour du terme est
accompli.
Article 18
La prescription ne court pas à l'égard d'une créance qui dépend d'une condition jusqu'à ce que la condition arrive,
à l'égard d'une créance à terme jusqu'à ce que ce terme soit arrivé, à l'égard d'une action en garantie jusqu'à ce
que l'éviction ait eu lieu.
Article 19
La suspension de la prescription a pour effet d'en arrêter temporairement le cours sans effacer le délai déjà couru.
Article 20
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Article 21
La prescription ne court pas ou est suspendue à l'égard de celui qui est dans l'impossibilité d'agir par suite d'un
empêchement résultant de la loi, de la convention ou de la force majeure.
Elle est suspendue à compter du jour où, après la survenance d'un litige, les parties conviennent de recourir à la
médiation ou à la conciliation ou, à défaut d'accord écrit, à compter du jour de la première réunion de médiation ou
de conciliation. Le délai de prescription recommence à courir, pour une durée qui ne peut être inférieure à six mois,
à compter de la date à laquelle soit l'une des parties ou les deux, soit le médiateur ou le conciliateur déclarent que
la médiation ou la conciliation est terminée.
Elle est également suspendue lorsque le juge accueille une demande de mesure d'instruction présentée avant tout
procès. Le délai de prescription recommence à courir, pour une durée qui ne peut être inférieure à six mois, à
compter du jour où la mesure a été exécutée.
L'interruption de la prescription a pour effet d'effacer le délai de prescription acquis. Elle fait courir un nouveau délai
de même durée que l'ancien.
Article 22
Article 23
La reconnaissance par le débiteur du droit de celui contre lequel il prescrivait interrompt le délai de prescription.
La demande en justice, même en référé, interrompt le délai de prescription comme le délai de forclusion. Il en est
de même lorsque la demande est portée devant une juridiction incompétente ou lorsque l'acte de saisine de la
juridiction est annulé par l'effet d'un vice de la procédure. L'interruption produit ses effets jusqu'à l'extinction de
l'instance.
Elle est non avenue si le demandeur se désiste de sa demande, s'il laisse périmer l'instance ou si sa demande est
définitivement rejetée.
Un acte d'exécution forcée interrompt le délai de prescription comme le délai de forclusion.
Article 24
Article 25
L'interpellation faite à l'un des débiteurs solidaires par une demande en justice ou par un acte d'exécution forcée
ou la reconnaissance par le débiteur du droit de celui contre lequel il prescrivait interrompt le délai de prescription
contre tous les autres, même contre leurs héritiers.
L'interpellation faite au débiteur principal ou sa reconnaissance interrompt le délai de prescription à l'égard de la
caution.
Les juges ne peuvent soulever d'office le moyen résultant de la prescription.
Sauf renonciation, la prescription peut être opposée en tout état de cause, même en appel.
Article 26
Article 27
Le paiement effectué pour éteindre une dette ne peut être répété au seul motif que le délai de prescription était
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expiré.
Seule une prescription acquise est susceptible de renonciation.
Article 28
La renonciation à la prescription est expresse ou tacite. La renonciation tacite résulte de circonstances établissant
sans équivoque la volonté de ne pas se prévaloir de la prescription.
Celui qui ne peut exercer par lui-même ses droits ne peut renoncer seul à la prescription acquise.
Un créancier ou toute autre personne ayant intérêt à ce que la prescription soit acquise peut l'opposer ou l'invoquer
lors même que le débiteur y renonce.
Article 29
La durée de la prescription peut être abrégée ou allongée par accord des parties. Elle ne peut toutefois être réduite
à moins d'un an ni étendue à plus de dix ans.
Les parties peuvent également, d'un commun accord, ajouter aux causes de suspension et d'interruption de la
prescription.
Titre 2 - Statut de l'entreprenant
Chapitre 1 - Définition de l'entreprenant
Article 30
L'entreprenant est un entrepreneur individuel, personne physique qui, sur simple déclaration prévue dans le
présent Acte uniforme, exerce une activité professionnelle civile, commerciale, artisanale ou agricole.
L'entreprenant conserve son statut si le chiffre d'affaires annuel généré par son activité pendant deux exercices
successifs n'excède pas les seuils fixés dans l'Acte uniforme portant organisation et harmonisation des
comptabilités des entreprises au titre du système minimal de trésorerie.
Ce chiffre d'affaires annuel est en ce qui concerne les commerçants et les artisans, d'une part, celui de leurs
activités de vente de marchandises, d'objets, de fournitures et denrées ou de fourniture de logement et, d'autre
part, celui de leurs activités de prestations de services, et, en ce qui concerne les agriculteurs, celui de leurs
activités de production.
Lorsque, durant deux années consécutives, le chiffre d'affaires de l'entreprenant excède les limites fixées pour ses
activités par l'État partie sur le territoire duquel il les exerce, il est tenu, dès le premier jour de l'année suivante et
avant la fin du premier trimestre de cette année de respecter toutes les charges et obligations applicables à
l'entrepreneur individuel. Dès lors, il perd sa qualité d'entreprenant et ne bénéficie plus de la législation spéciale
applicable à l'entreprenant.
Il doit en conséquence se conformer à la réglementation applicable à ses activités.
L'entreprenant, qui est dispensé d'immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, est tenu de
déclarer son activité tel qu'il est prévu dans le présent Acte uniforme.
Chaque État partie fixe les mesures incitatives pour l'activité de l'entreprenant notamment en matière d'imposition
fiscale et d'assujettissement aux charges sociales.
Chapitre 2 - Obligations comptables de l'entreprenant
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Article 31
L'entreprenant est tenu d'établir, dans le cadre de son activité, au jour le jour, un livre mentionnant
chronologiquement l'origine et le montant de ses ressources en distinguant les règlements en espèces des autres
modes de règlement d'une part, la destination et le montant de ses emplois d'autre part. Ledit livre doit être
conservé pendant cinq ans au moins.
En outre, l'entreprenant qui exerce des activités de vente de marchandises, d'objets, de fournitures et denrées ou
de fourniture de logement doit tenir un registre, récapitulé par année, présentant le détail des achats et précisant
leur mode de règlement et les références des pièces justificatives, lesquelles doivent être conservées.
Article 32
Chapitre 3 - Prescription
Article 33
Les obligations nées à l'occasion de leurs activités entre entreprenants, ou entre entreprenants et non
entreprenants, se prescrivent par cinq ans si elles ne sont pas soumises à des prescriptions plus courtes.
Cette prescription extinctive est soumise à la loi régissant le droit qu'elle affecte.
Le régime de la prescription prévu aux articles 17 à 29 du présent Acte uniforme s'applique à l'entreprenant.
Livre 2 - Registre du commerce et du crédit mobilier
Titre 1 - Dispositions générales
Chapitre 1 - Missions du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier
Le Registre du Commerce et du Crédit Mobilier est institué aux fins de :
Article 34
- permettre aux assujettis à la formalité d'immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de faire
leur demande d'immatriculation, d'obtenir dès le dépôt de leur demande leur numéro d'immatriculation et
d'accomplir les autres formalités prévues par le présent Acte uniforme et toute autre disposition légale ;
- permettre aux entreprenants de faire leur déclaration d'activité, d'obtenir dès le dépôt de celle-ci leur numéro de
déclaration d'activité et d'accomplir les autres formalités prévues par le présent Acte uniforme et toute autre
disposition légale ;
- permettre l'accès des assujettis et des tiers aux informations conservées par le Registre du Commerce et du
Crédit Mobilier ;
- permettre de satisfaire aux exigences de sécurité, de célérité, de transparence et de loyauté nécessaires au
développement des activités économiques ;
- recevoir les inscriptions relatives au contrat de crédit-bail et, aux sûretés prévues par l'Acte uniforme portant
organisation des sûretés ou par toute autre disposition légale.
Le Registre du Commerce et du Crédit Mobilier a pour objet :
Article 35
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1°) de recevoir les demandes d'immatriculation, notamment :
- des personnes physiques ayant la qualité de commerçant au sens du présent Acte uniforme ;
- des sociétés commerciales ;
- des sociétés civiles par leur forme et commerciales par leur objet ;
- des groupements d'intérêt économique ;
- des succursales au sens de l'Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt
économique ;
- de tous les groupements dotés de la personnalité juridique que la loi soumet à l'immatriculation audit Registre ;
- de toute personne physique exerçant une activité professionnelle que la loi soumet à l'immatriculation audit
Registre ;
- des établissements publics ayant une activité économique et bénéficiant de l'autonomie juridique et financière.
L'immatriculation donne lieu à l'attribution dès le dépôt de sa demande par l'assujetti d'un numéro d'immatriculation
qui est personnel à chaque personne immatriculée.
2°) de recevoir la déclaration d'activité de l'entreprenant, de lui délivrer, dès le dépôt de sa déclaration, son
numéro de déclaration d'activité, de recevoir ses déclarations modificatives et de prendre acte de sa déclaration de
cessation d'activité ;
3°) de recevoir le dépôt des actes et pièces et mentionner les informations, prévus par les dispositions du présent
Acte uniforme, par celles de l'Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt
économique, par l'Acte uniforme portant organisation et harmonisation des comptabilités des entreprises et par
toute autre disposition légale ;
4°) de recevoir les demandes de mention modificative, complémentaire et secondaire ;
5°) de recevoir les demandes de radiation des mentions y effectuées ;
6°) de recevoir toutes les demandes d'inscription des sûretés prévues par l'Acte uniforme portant organisation des
sûretés et par toute autre disposition légale. Il reçoit également l'inscription des contrats de crédit-bail ;
7°) de recevoir toutes les demandes d'inscription modificative ou de renouvellement d'inscription des sûretés
prévues par l'Acte uniforme portant organisation des sûretés et par toute autre disposition légale ;
8°) de recevoir toutes les demandes de radiation des inscriptions prévues par l'Acte uniforme portant organisation
des sûretés et par toute autre disposition légale ;
9°) de délivrer, à toute époque, les documents nécessaires pour établir l'exécution par les assujettis des formalités
prévues par les Actes uniformes et toute autre disposition légale ;
10°) de mettre à la disposition du public les informations figurant dans les formulaires prévus aux articles 39 et 40
ci-dessous selon les dispositions de l'article 66 de l'Acte uniforme portant organisation des sûretés, sous réserve
des restrictions légales existantes dans l'Etat Partie.
Chapitre 2 - Organisation du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier
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Article 36
Le Registre du Commerce et du Crédit Mobilier est tenu par le greffe de la juridiction compétente ou l'organe
compétent dans l'Etat Partie sous la surveillance du Président de ladite juridiction ou du juge délégué par lui à cet
effet ou de l'autorité compétente dans l'Etat Partie.
Un Fichier National centralise les renseignements consignés dans chaque Registre du Commerce et du Crédit
Mobilier.
Un Fichier Régional, tenu auprès de la Cour Commune de Justice et d'Arbitrage, centralise les renseignements
consignés dans chaque Fichier National.
Les informations figurant dans les formulaires remis au greffe ou à l'organe compétent dans l'Etat Partie et dans les
registres et répertoires du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier sont destinées à l'information du public.
Article 37
Le Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, pour accomplir les missions prévues à l'article 35, 1°), 2°), 3°),
4°), 5°), 9°) et 10°) ci-dessus, comprend :
1°) un registre d'arrivée mentionnant dans l'ordre chronologique du dépôt, la date et le numéro de chaque
déclaration, demande, ou dépôt d'actes ou de pièces reçus par le greffe ou l'organe compétent dans l'Etat Partie.
Le répertoire mentionne également et suivant le cas les noms, prénoms, raison sociale, dénomination sociale, nom
commercial ou appellation du déclarant ou du demandeur ainsi que l'objet de la déclaration ou de la demande ou
du dépôt des actes ou des pièces ;
2°) un répertoire alphabétique des personnes immatriculées et des entreprenants ;
3°) un répertoire par numéro des personnes immatriculées et des entreprenants ;
4°) un dossier individuel pour chaque entreprenant et chaque personne immatriculée, constitué suivant le cas par
la déclaration d'activité ou la demande d'immatriculation, les pièces jointes à la déclaration ou à la demande en
application des articles ci après.
Le cas échéant le dossier individuel est complété par les mentions subséquentes et leurs pièces jointes telles que
définies par les articles ci-après ou des textes particuliers.
Article 38
Le Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, pour accomplir les missions prévues à l'article 35, 6°), 7°), 8°),
9°) et 10°) ci-dessus, comprend :
1°) Un registre chronologique des dépôts mentionnant le dépôt de la demande d'inscription de la sûreté, de
modification, de renouvellement ou de radiation de l'inscription initiale, avec indication de la date d'arrivée et du
numéro d'ordre d'arrivée de chaque demande reçue.
Le registre chronologique des dépôts mentionne également le dépôt de la demande d'inscription et de radiation du
contrat de crédit-bail.
Le registre chronologique des dépôts mentionne en outre les informations figurant sur le formulaire utilisé pour la
demande d'inscription et prévu par l'article 53-a et b de l'Acte uniforme portant organisation des sûretés.
2°) Un répertoire alphabétique des personnes constituant ou supportant des sûretés et des crédits-preneurs avec
mention pour chacun d'eux, par sûreté et par contrat de crédit- bail, des inscriptions, des modifications, des
renouvellements et des radiations le tout par ordre chronologique.
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3°) Un dossier individuel pour chaque personne, physique ou morale, commerçante ou non commerçante,
immatriculée ou non immatriculée dans l'État partie, constituant ou supportant une sûreté faisant l'objet d'une
inscription, ou pour tout crédit-preneur. Le dossier individuel comprend le formulaire utilisé pour la demande
d'inscription ainsi que le formulaire utilisé pour toute autre demande en relation avec la sûreté.
Article 39
Toute déclaration de l'entreprenant ou demande d'immatriculation est établie sur le formulaire mis à disposition à
cet effet par le greffe ou l'organe compétent dans l'Etat Partie, sauf le cas d'utilisation des moyens électroniques.
La demande est signée suivant le cas par le déclarant, le demandeur ou son mandataire qui doit à la fois justifier
de son identité et, sauf s'il est avocat, professionnel agréé, huissier, notaire ou syndic, être muni d'une procuration
signée du déclarant ou du demandeur.
Le formulaire dûment rempli est conservé par le greffier ou le responsable de l'organe compétent dans l'Etat Partie.
Le greffier ou le responsable de l'organe compétent dans l'Etat Partie délivre immédiatement au déclarant ou au
demandeur un accusé d'enregistrement avec mention de la date, de la désignation de la formalité effectuée et
selon le cas du numéro de déclaration d'activité ou du numéro d'immatriculation.
Une copie de ce formulaire avec le dossier individuel constitué des pièces certifiées conformes est adressée dans
un délai d'un mois par le greffier ou le responsable de l'organe compétent dans l'Etat Partie au Fichier National,
pour transmission, dans le même délai, d'une copie dudit formulaire et d'un extrait du dossier au Fichier Régional.
Article 40
Toute demande d'inscription, de modification, de renouvellement et de radiation d'une sûreté et d'un contrat de
crédit-bail, est établie sur le formulaire mis à disposition à cet effet par le greffe ou l'organe compétent dans l'Etat
Partie du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, sauf le cas d'utilisation des moyens électroniques.
La demande est signée par les personnes visées à l'article 51 de l'Acte uniforme portant organisation des sûretés.
Le signataire, sauf s'il est avocat, professionnel agréé, huissier, notaire ou syndic, doit justifier de son identité et
être muni d'une procuration signée de la personne qui demande l'inscription.
Le formulaire dûment rempli est conservé par le Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.
Une copie de ce formulaire auquel est joint le dossier individuel constitué des pièces certifiées conformes est
immédiatement adressée au Fichier National.
Article 41
La demande d'inscription au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier est faite pour les sûretés par les
personnes déterminées par l'article 51 de l'Acte uniforme portant organisation des sûretés.
La demande d'inscription au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier pour le contrat de crédit-bail est faite par
le crédit-bailleur ou le crédit-preneur.
Le Registre du Commerce et du Crédit Mobilier compétent pour recevoir l'inscription du crédit-bail est celui dans le
ressort duquel est immatriculé ou s'est déclaré le crédit-preneur et, dans les autres cas, dans le ressort du domicile
du crédit-preneur.
La date de l'inscription d'une sûreté ou d'un contrat de crédit-bail est celle mentionnée au registre chronologique
Article 42
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des dépôts prévu par l'alinéa 1 de l'article 38 ci-dessus.
Article 43
Sont en outre transcrites d'office au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier :
1°) les décisions intervenues dans les procédures individuelles de faillite ou dans les procédures collectives
d'apurement du passif ;
2°) les décisions prononçant des sanctions patrimoniales contre les dirigeants des personnes morales ;
3°) les décisions de réhabilitation ou les mesures d'amnistie faisant disparaître les déchéances ou interdictions.
Le greffe de la juridiction ou l'organe compétent dans l'Etat Partie qui a rendu une décision dont la transcription doit
être faite au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier communique un exemplaire signé de cette décision dans
les meilleurs délais aux greffes ou aux organes compétents dans l'Etat Partie dans le ressort desquels les
formalités doivent être accomplies. Toute personne intéressée peut également requérir du ou des Registres du
Commerce et du Crédit Mobilier concernés, la transcription de la décision en cause.
Toute personne qui entend se prévaloir d'une des décisions dont la transcription doit être faite d'office est tenue
d'établir que cette décision a été transcrite, à charge pour elle d'en demander la transcription au Registre du
Commerce et du Crédit Mobilier compétent.
Titre 2 - Immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier
Chapitre 1 - Conditions de l'immatriculation
Section 1 - Immatriculation des personnes physiques
Toute personne physique dont l'immatriculation est requise par la loi doit, dans le premier mois de l'exercice de son
activité, demander au greffe de la juridiction compétente ou à l'organe compétent dans l'Etat Partie, dans le ressort
de laquelle son activité se déroule, son immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.
Article 44
La demande faite avec le formulaire prévu à l'article 39 ci-dessus indique :
1°) les noms, prénoms et domicile personnel de l'assujetti ;
2°) ses date et lieu de naissance ;
3°) sa nationalité ;
4°) le cas échéant, le nom sous lequel elle exerce son activité, ainsi que l'enseigne utilisée ;
5°) la ou les activités exercées ;
6°) le cas échéant, la date et le lieu de mariage, le régime matrimonial adopté, les clauses opposables aux tiers
restrictives de la libre disposition des biens des époux ou l'absence de telles clauses, les demandes en séparation
de biens ;
7°) les noms, prénoms, date et lieu de naissance, domicile et nationalité des personnes ayant le pouvoir général
d'engager par leur signature la responsabilité de l'assujetti ;
8°) l'adresse du principal établissement et, le cas échéant celle de chacune des succursales et de chacun des
établissements exploités sur le territoire de l'État partie ;
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9°) le cas échéant, la nature et l'adresse des derniers établissements qu'il a exploités précédemment avec
l'indication de leur numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier ;
10°) la date du commencement, par l'assujetti, de son activité et le cas échéant de celle des autres succursales et
établissements ;
11°) toute autre indication prévue par des textes particuliers.
Article 45
A l'appui de sa demande, le demandeur est tenu de fournir les pièces justificatives suivantes quelle que soit leur
forme ou leur support :
1°) un extrait de son acte de naissance ou de tout document administratif justifiant de son identité ;
2°) un extrait de son acte de mariage en tant que de besoin ;
3°) une déclaration sur l'honneur signée du demandeur et attestant qu'il n'est frappé d'aucune des interdictions
prévues par l'article 10 ci-dessus. Cette déclaration sur l'honneur est complétée dans un délai de soixante-quinze
(75) jours à compter de l'immatriculation par un extrait de casier judiciaire ou à défaut par le document qui en tient
lieu ;
4°) un certificat de résidence ;
5°) une copie du titre de propriété ou du bail ou du titre d'occupation du principal établissement et le cas échéant
de celui des autres établissements et succursales ;
6°) en cas d'acquisition d'un fonds ou de location-gérance, une copie de l'acte d'acquisition ou de l'acte de
location-gérance ;
7°) le cas échéant, une autorisation préalable d'exercer le commerce ;
8°) le cas échéant, les pièces prévues par des textes particuliers.
Section 2 - Immatriculation des personnes morales
Article 46
Les personnes morales soumises par des dispositions légales à l'immatriculation doivent demander leur
immatriculation dans le mois de leur constitution, auprès du greffe de la juridiction compétente ou de l'organe
compétent dans l'Etat Partie dans le ressort duquel est situé leur siège social ou leur principal établissement.
Cette demande faite avec le formulaire prévu à l'article 39 ci-dessus mentionne :
1°) la raison sociale ou la dénomination sociale ou l'appellation suivant le cas ;
2°) le cas échéant, le sigle ou l'enseigne ;
3°) la ou les activités exercées ;
4°) la forme de la personne morale ;
5°) le cas échéant, le montant du capital social avec l'indication du montant des apports en numéraire et
l'évaluation des apports en nature ;
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6°) l'adresse du siège social, et le cas échéant, celle du principal établissement et de chacun des autres
établissements ;
7°) la durée de la société ou de la personne morale telle que fixée par ses statuts ou le texte fondateur ;
8°) les noms, prénoms et domicile personnel des associés tenus indéfiniment et personnellement responsables
des dettes sociales avec mention de leur date et lieu de naissance, de leur nationalité, le cas échéant, de la date et
du lieu de leur mariage, du régime matrimonial adopté et des clauses opposables aux tiers restrictives de la libre
disposition des biens des époux ou l'absence de telles clauses ainsi que les demandes en séparation de biens ;
9°) les noms, prénoms, date et lieu de naissance, et domicile des gérants, dirigeants, administrateurs ou associés
ayant le pouvoir général d'engager la personne morale ou le groupement ;
10°) les noms, prénoms, date et lieu de naissance, domicile des commissaires aux comptes, lorsque leur
désignation est prévue par l'Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt
économique ;
11°) ou toute autre indication prévue par une disposition légale particulière.
Article 47
A cette demande sont jointes les pièces justificatives suivantes quelle que soit leur forme ou leur support :
1°) une copie certifiée conforme des statuts ou de l'acte fondateur ;
2°) la déclaration de régularité et de conformité ou de la déclaration notariée de souscription et de versement ;
3°) la liste certifiée conforme des gérants, administrateurs, dirigeants ou associés tenus indéfiniment et
personnellement responsables ou ayant le pouvoir d'engager la société ou la personne morale ;
4°) une déclaration sur l'honneur signée du demandeur et attestant qu'il n'est frappé d'aucune des interdictions
prévues par l'article 10 ci-dessus. Cette déclaration sur l'honneur est complétée dans un délai de soixante-quinze
(75) jours à compter de l'immatriculation par un extrait de casier judiciaire ou à défaut par le document qui en tient
lieu ;
5°) le cas échéant, une autorisation préalable d'exercer l'activité du demandeur.
Article 48
Toute personne physique ou morale non assujettie à l'immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit
Mobilier en raison du lieu d'exercice de son activité ou de son siège social doit, dans le mois de la création d'une
succursale telle que définie par l'Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement
d'intérêt économique, ou d'un établissement, sur le territoire de l'un des Etats Parties, en requérir l'immatriculation.
Cette demande faite avec le formulaire prévu à l'article 39 ci-dessus est déposée au Greffe de la juridiction ou
auprès de l'organe compétent dans l'Etat Partie dans le ressort duquel est établie cette succursale ou cet
établissement et doit mentionner :
1°) le cas échéant, son nom commercial, son sigle ou son enseigne ;
2°) la dénomination sociale ou le nom de la succursale ou de l'établissement ;
3°) la ou les activités exercées ;
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4°) la dénomination sociale de la société étrangère propriétaire de cette succursale ou de cet établissement ; son
nom commercial ; son sigle ou son enseigne ; la ou les activités exercées ; la forme de la société ou de la
personne morale ; sa nationalité ; l'adresse de son siège social ; le cas échéant, les noms, prénoms et domicile
personnel des associés indéfiniment et personnellement responsables des dettes sociales ;
5°) les noms, prénoms, date et lieu de naissance de la personne physique domiciliée sur le territoire de l'Etat
partie, ayant le pouvoir de représentation et de direction de la succursale.
Section 3 - Dispositions communes à l'immatriculation des personnes
physiques et morales
L'immatriculation d'une personne physique ou morale a un caractère personnel.
Article 49
Nul ne peut être immatriculé à titre principal à plusieurs registres ou à un même registre sous plusieurs numéros.
Article 50
Dès réception du formulaire de demande d'immatriculation dûment rempli et des pièces prévues par le présent
Acte uniforme, le greffier ou le responsable de l'organe compétent dans l'Etat Partie délivre au demandeur un
accusé d'enregistrement qui mentionne la date de la formalité accomplie et le numéro d'immatriculation.
Le greffier ou le responsable de l'organe compétent dans l'Etat Partie dispose d'un délai de trois mois pour exercer
son contrôle tel que prévu par l'article 66 du présent Acte uniforme et le cas échéant notifier à la partie intéressée
le retrait de son immatriculation et procéder à sa radiation.
Article 51
En cas de transfert du lieu d'exercice de son activité dans le ressort territorial d'une autre juridiction, l'assujetti doit
demander :
- sa radiation du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier dans le ressort duquel il était immatriculé ;
- une nouvelle immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de la juridiction dans le ressort de
laquelle son activité est transférée ; cette immatriculation n'est définitive qu'après la vérification prévue aux alinéas
4 et 5 ci-après.
A cet effet, l'assujetti doit suivant le cas, fournir les renseignements et documents prévus aux articles 44 à 48
ci-dessus.
Ces formalités doivent être effectuées par l'assujetti dans le mois du transfert.
Le greffe ou l'organe compétent dans l'Etat Partie en charge du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier dans
le ressort duquel l'assujetti a transféré son activité doit, dans le mois de la nouvelle immatriculation, s'assurer de la
radiation de l'assujetti en exigeant de celui-ci un certificat délivré par le greffe ou l'organe compétent dans l'Etat
Partie du lieu de la précédente immatriculation.
Faute de diligence de l'assujetti, le greffe ou l'organe compétent dans l'Etat Partie doit d'office faire procéder à la
mention rectificative, et ce, aux frais de l'assujetti.
Section 4 - Mentions modificatives, complémentaires et secondaires
Article 52
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Si la situation de l'assujetti subit ultérieurement des modifications qui exigent la rectification ou le complément des
énonciations portées au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, il doit formuler, dans les trente (30) jours de
cette modification, une demande de rectification ou de mention complémentaire.
Toute modification concernant notamment l'état civil, le régime matrimonial, la capacité, et l'activité de l'assujetti
personne physique, ou encore toute modification concernant le statut des personnes morales assujetties à
l'immatriculation doit être mentionnée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.
La cessation partielle d'activité doit également être mentionnée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.
Toute demande de modification, ou de mention complémentaire ou secondaire est signée comme indiqué à l'article
39 du présent Acte uniforme.
Le greffier ou le responsable de l'organe compétent dans l'Etat Partie délivre un accusé d'enregistrement qui
mentionne la formalité accomplie ainsi que sa date.
Article 53
Toute personne physique ou morale assujettie à l'immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier
est tenue, si elle exerce son activité à titre secondaire dans le ressort d'autres juridictions, de souscrire une
déclaration d'immatriculation secondaire dans le délai d'un mois à compter du début de l'exploitation.
Cette déclaration doit mentionner, outre la référence à l'immatriculation principale, les renseignements requis :
- pour les personnes physiques par l'article 44 ci-dessus ;
- pour les personnes morales par l'article 46 ci-dessus.
Le greffier ou le responsable de l'organe compétent dans l'Etat Partie délivre un accusé d'enregistrement qui
mentionne la formalité accomplie ainsi que sa date.
Article 54
La demande d'immatriculation secondaire doit être déposée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de la
juridiction dans le ressort de laquelle est exercée l'activité.
Le greffe ou l'organe compétent dans l'Etat Partie intéressé adresse, dans le mois de l'immatriculation secondaire,
une copie de la déclaration d'immatriculation secondaire au greffe ou à l'organe compétent dans l'Etat Partie en
charge du Registre où a été effectuée l'immatriculation principale.
inscription d'un
Toute
d'immatriculation.
lieu d'exercice secondaire de
l'activité donne
lieu à
l'attribution d'un numéro
Section 5 - Radiation
Article 55
Toute personne physique immatriculée doit, dans le délai d'un mois à compter de la cessation de son activité,
demander sa radiation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier. Cette formalité doit également être
accomplie pour les succursales et établissements.
En cas de décès d'une personne physique immatriculée, ses ayants-droit doivent, dans le délai de trois mois à
compter du décès, demander la radiation de l'inscription au Registre, ou sa modification s'ils doivent eux-mêmes
continuer l'activité.
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A défaut de demande de radiation dans le délai visé aux deux premiers alinéas du présent article, le greffe ou
l'organe compétent dans l'Etat Partie procède à la radiation après décision de la juridiction compétente ou de
l'autorité compétente dans l'Etat Partie, statuant à bref délai, saisie à sa requête ou à celle de tout intéressé.
Le greffier ou le responsable de l'organe compétent dans l'Etat Partie en charge du Registre du Commerce et du
Crédit Mobilier délivre un accusé d'enregistrement qui mentionne la formalité accomplie ainsi que sa date.
Le greffier ou le responsable de l'organe compétent dans l'Etat Partie procède d'office à la radiation de la personne
physique ou morale immatriculée tel que prévu à l'article 50 ci-dessus.
Article 56
La radiation emporte la perte des droits résultant de l'immatriculation.
Article 57
Article 58
La dissolution d'une personne morale, pour quelque cause que ce soit, doit être déclarée, en vue de sa
transcription au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, dans le délai d'un mois au greffe de la juridiction
compétente ou à l'organe compétent dans l'Etat Partie auprès duquel elle est immatriculée.
Il en va de même pour la nullité de la société à compter de la décision qui l'a prononcée.
La radiation doit être demandée par le liquidateur dans le délai d'un mois, à compter de la clôture des opérations
de liquidation.
Le cas échéant, la radiation doit être demandée pour les mentions complémentaires et immatriculations
secondaires ainsi que pour les succursales et établissements.
A défaut de demande de radiation dans le délai prescrit, le greffe de la juridiction compétente ou l'organe
compétent dans l'Etat Partie procède à la radiation sur décision de la juridiction compétente ou de l'autorité
compétente dans l'Etat Partie, statuant à bref délai, saisie à sa requête ou à celle de tout intéressé.
Le greffier ou le responsable de l'organe compétent dans l'Etat Partie délivre un accusé d'enregistrement qui
mentionne la formalité accomplie ainsi que sa date.
Chapitre 2 - Effets de l'immatriculation
Article 59
Toute personne immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier est présumée, sauf preuve contraire,
avoir la qualité de commerçant au sens du présent Acte uniforme.
Toutefois, cette présomption ne joue pas à l'égard des personnes physiques non-commerçantes dont
l'immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier résulte d'une disposition légale, et des personnes
morales qui ne sont pas réputées commerçantes du fait du présent Acte uniforme, de l'Acte uniforme relatif au droit
des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique ou d'une disposition légale particulière.
Toute personne physique ou morale immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier est tenue
d'indiquer sur ses factures, bons de commande, tarifs et documents commerciaux ainsi que sur toute
correspondance, son numéro et son lieu d'immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.
Article 60
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Toute personne physique assujettie à l'immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier qui n'a pas
demandé celle-ci dans les délais prévus, ne peut se prévaloir, jusqu'à son immatriculation, de la qualité de
commerçant lorsque son immatriculation est requise en cette qualité.
Toute personne morale assujettie à l'immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier qui n'a pas
demandé celle-ci dans les délais prévus, ne peut se prévaloir de la personnalité juridique jusqu'à son
immatriculation.
Toutefois, elle ne peut invoquer son défaut d'immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier pour
se soustraire aux responsabilités et aux obligations inhérentes à cette qualité.
Article 61
Toute personne assujettie à l'immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier ne peut, dans
l'exercice de ses activités, opposer aux tiers et aux administrations publiques, qui peuvent toutefois s'en prévaloir,
les faits et actes sujets à transcription ou mention que si ces derniers ont été publiés au Registre du Commerce et
du Crédit Mobilier.
Cette disposition n'est pas applicable si l'assujetti établit qu'au moment où ils ont traité, les tiers ou administrations
en cause avaient connaissance des faits et actes dont s'agit.
Titre 3 - Déclaration d'activité de l'entreprenant au Registre du Commerce et
du Crédit Mobilier
L'entreprenant déclare son activité avec le formulaire prévu à l'article 39 ci-dessus, sans frais, au greffe de la
juridiction compétente ou à l'organe compétent dans l'Etat Partie, dans le ressort duquel il exerce. Il fournit les
éléments suivants :
Article 62
1°) noms et prénoms ;
2°) adresse d'exercice de l'activité ;
3°) description de l'activité ;
4°) justificatif d'identité ;
5°) éventuellement, justificatif du régime matrimonial.
Dès réception du formulaire de déclaration d'activité dûment rempli et des pièces prévues par le présent Acte
uniforme, le greffier ou le responsable de l'organe compétent dans l'Etat Partie délivre au déclarant un accusé
d'enregistrement qui mentionne la date de la formalité accomplie et le numéro de déclaration d'activité.
L'entreprenant ne peut commencer son activité qu'après réception de ce numéro de déclaration d'activité qu'il doit
mentionner sur ses factures, bons de commande, tarifs et documents ou correspondances professionnels, suivi de
l'indication du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier qui a reçu sa déclaration et de la mention «
Entreprenant dispensé d'immatriculation ».
Les déclarations de modification de l'activité ou du lieu d'exercice ainsi que la déclaration de radiation sont
adressées de la même manière et sans frais au greffe de la juridiction compétente ou à l'organe compétent dans
l'Etat Partie.
Article 63
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A l'appui de sa déclaration, le demandeur est tenu de fournir les pièces justificatives suivantes quels que soient
leur forme et leur support :
1°) un extrait de son acte de naissance ou de tout document administratif justifiant de son identité ;
2°) le cas échéant, un extrait de son acte de mariage ;
3°) une déclaration sur l'honneur signée du demandeur et attestant :
- s'il est commerçant, qu'il n'est frappé d'aucune des interdictions prévues par l'article 10 ci-dessus ;
- s'il n'est pas commerçant, qu'il n'a fait l'objet d'aucune interdiction d'exercer en relation avec sa profession et qu'il
n'a fait l'objet d'aucune condamnation pour les infractions prévues par l'article 10 ci-dessus.
Cette déclaration sur l'honneur est complétée, dans un délai de soixante-quinze (75 jours) à compter de la date de
l'immatriculation, par un extrait de casier judiciaire ou à défaut par le document qui en tient lieu ;
4°) un certificat de résidence ;
5°) le cas échéant, une autorisation préalable d'exercer l'activité du déclarant.
Le numéro de déclaration d'activité est personnel.
Article 64
Nul ne peut être déclaré comme entreprenant à plusieurs registres ou sous plusieurs numéros à un même registre.
L'entreprenant ne peut être en même temps immatriculé au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier. Il n'a pas
le même statut que les personnes immatriculées au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.
La personne physique qui satisfait aux obligations déclaratives prévues aux articles 62 à 64 ci-dessus est
présumée avoir la qualité d'entreprenant.
Article 65
En cette qualité, elle bénéficie des dispositions :
- de l'article 5 du présent Acte uniforme relatives à la preuve ;
- des articles 17 à 29 et 33 du présent Acte uniforme relatives à la prescription ;
- des articles 101 à 134 du présent Acte uniforme relatives au bail à usage professionnel.
En cas de changement d'activité, l'entreprenant doit en faire la déclaration au greffe compétent ou à l'organe
compétent dans l'Etat Partie.
De même, en cas de changement de lieu d'exercice de son activité, il doit faire une déclaration modificative au
greffe ou à l'organe compétent dans l'Etat Partie du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier compétent.
En cas de cessation d'activité, l'entreprenant doit faire une déclaration à cet effet auprès du greffe compétent ou de
l'organe compétent dans l'Etat Partie.
Toutes les déclarations de l'entreprenant sont faites sans frais.
Titre 4 - Contentieux relatif au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier
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Article 66
Le greffier ou le responsable de l'organe compétent dans l'Etat Partie en charge du Registre du Commerce et du
Crédit Mobilier s'assure, sous sa responsabilité, que la demande et la déclaration sont complètes et vérifie la
conformité de leurs énonciations aux pièces justificatives produites comme prévu aux articles 50 et 58 ci-dessus.
Le greffier ou le responsable de l'organe compétent dans l'Etat Partie exerce son contrôle sur la régularité formelle
de la demande et de la déclaration qui lui sont soumises.
S'il constate des inexactitudes ou s'il rencontre des difficultés dans l'accomplissement de sa mission, il peut
convoquer le demandeur ou le déclarant pour recueillir toutes explications et pièces complémentaires.
La décision du greffier ou du responsable de l'organe compétent dans l'Etat Partie prise en application de l'article
50 ci-dessus doit être motivée et notifiée à la partie intéressée.
Cette décision est susceptible de recours dans le délai de quinze (15) jours à compter de sa notification. Le greffier
ou le responsable de l'organe compétent dans l'Etat Partie qui a refusé de recevoir une déclaration ou une
demande, ou de faire droit à une demande de pièces ou d'information d'un assujetti ou d'un tiers, doit motiver sa
décision et la notifier à la partie intéressée. Cette décision peut faire l'objet d'un recours dans un délai de quinze
(15) jours à compter de sa notification.
Le recours contre la décision du greffier ou du responsable de l'organe compétent dans l'Etat Partie est fait devant
la juridiction compétente ou l'autorité compétente dans l'Etat Partie statuant à bref délai. La décision de la
juridiction compétente ou de l'autorité compétente dans l'Etat Partie est susceptible de recours, dans un délai de
quinze (15) jours à compter de la date de son prononcé, devant la juridiction de recours compétente statuant de la
même manière.
La procédure ci-dessus décrite est applicable aux contestations entre les assujettis ou les déclarants et le greffier
ou le responsable de l'organe compétent dans l'Etat Partie, et entre les tiers et le greffier ou le responsable de
l'organe compétent dans l'Etat Partie.
Article 67
Le contentieux relatif aux sûretés et aux privilèges est régi par les dispositions de l'Acte uniforme portant
organisation des sûretés.
Les dispositions des articles 66, 68 et 69 ci-dessous sont applicables au contentieux relatif au crédit-bail.
Article 68
Faute par un assujetti à une formalité prescrite au présent Acte uniforme de demander celle-ci dans le délai
prescrit, la juridiction compétente ou l'autorité compétente dans l'Etat Partie, statuant à bref délai, peut, soit d'office,
soit à la requête du greffe ou de l'organe compétent dans l'Etat Partie en charge du Registre du Commerce et du
Crédit Mobilier ou de tout autre requérant, rendre une décision enjoignant à l'intéressé de faire procéder à la
formalité en cause.
Dans les mêmes conditions, la juridiction compétente ou l'autorité compétente dans l'Etat Partie peut enjoindre à
toute personne physique ou morale immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de faire procéder
:
- soit aux mentions complémentaires ou rectificatives omises ;
- soit aux mentions ou rectifications nécessaires en cas de déclaration inexacte ou incomplète ;
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- soit à sa radiation.
Toute personne tenue d'accomplir une des formalités prescrites au présent
Article 69
Acte uniforme, et qui s'en est abstenue, ou encore qui a effectué une formalité par fraude, est punie des peines
prévues par la loi pénale nationale, ou le cas échéant par la loi pénale spéciale prise par l'État partie en application
du présent Acte uniforme.
S'il y a lieu, la juridiction qui prononce la condamnation ordonne la rectification des mentions et transcriptions
inexactes.
Titre 5 - Dispositions particulières
Article 70
Chaque Etat Partie peut désigner un Registre du Commerce et du Crédit Mobilier unique pour accomplir les
formalités relatives aux sûretés et au crédit-bail prévues par le présent Acte uniforme, par l'Acte uniforme portant
organisation des sûretés et par toutes autres dispositions légales.
Article 71
Le greffier ou le responsable de l'organe compétent dans l'Etat Partie en charge du Registre du Commerce et du
Crédit Mobilier désigné à cet effet est seul compétent pour accomplir les missions prévues à l'article 35 du présent
Acte uniforme.
Le greffier ou le responsable de l'organe compétent dans l'Etat Partie en charge du Registre du Commerce et du
Crédit Mobilier désigné utilise pour les formalités visées à l'article 70 ci-dessus, les registre et répertoire existants
et prévus à l'article 38 du présent Acte uniforme.
Article 72
En vue de permettre au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier désigné de mettre en œuvre les dispositions
de l'article 70 ci-dessus, chaque Registre du Commerce et du Crédit Mobilier dispose d'un délai d'un an pour
transférer au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier désigné l'ensemble des dossiers relatifs aux sûretés et
aux contrats de crédit-bail inscrits dans ses registres, comportant notamment les dates d'inscription, de
modification, de renouvellement et de radiation.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas de modification, renouvellement et radiation d'une inscription,
dès réception de la demande y afférente, le greffe ou l'organe compétent dans l'Etat Partie en charge du Registre
du Commerce et du Crédit Mobilier désigné demande au greffe ou à l'organe compétent dans l'Etat Partie en
charge du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier ayant reçu l'inscription initiale l'envoi immédiat du dossier
concerné. La transmission doit être faite dans l'urgence, en tout cas dans un délai d'un mois à compter de la
réception de la demande.
Les personnes visées à l'article 51 de l'Acte Uniforme portant organisation des sûretés, à défaut de transfert du
dossier concerné par le Registre du Commerce et du Crédit Mobilier dans les délais prévus ci-dessus, peuvent
saisir la juridiction compétente ou l'autorité compétente dans l'Etat Partie statuant à bref délai, à l'effet d'en obtenir
le transfert par le greffier concerné ou le responsable de l'organe compétent dans l'Etat Partie.
Le greffier ou le responsable de l'organe compétent dans l'Etat Partie en charge du Registre du Commerce et du
Crédit Mobilier désigné doit procéder, dès réception du dossier concerné, à la transcription dans le registre
chronologique des dépôts et dans le répertoire alphabétique des données y figurant.
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Les dates d'inscription, de renouvellement, de modification ou de radiation sont notamment portées sur le registre
chronologique des dépôts et dans le répertoire alphabétique avec la précision qu'il s'agit du report d'une inscription,
d'un renouvellement, d'une modification ou d'une radiation provenant d'un dossier transmis avec notamment
indication du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier d'origine.
Le créancier d'une sûreté, l'agent des sûretés ou le crédit-bailleur, à défaut de transcription dans le registre
chronologique des dépôts et dans le répertoire alphabétique des données figurant dans le dossier transmis par le
Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, dans un délai de 48 heures à compter de la réception dudit dossier,
peut saisir la juridiction compétente ou l'autorité compétente dans l'Etat Partie statuant à bref délai à l'effet d'en
obtenir la transcription par le greffier ou le responsable de l'organe compétent dans l'Etat Partie.
Livre 3 - Fichier national
Chapitre 1 - Dispositions générales
Chaque Etat Partie organise un Fichier National pour :
Article 73
- centraliser les renseignements et informations consignés dans chaque Registre du Commerce et du Crédit
Mobilier ;
- permettre l'accès des assujettis et des tiers aux informations conservées par le Fichier National ;
- permettre de satisfaire aux exigences de sécurité, de célérité, de transparence et de loyauté nécessaires au
développement des activités économiques ;
- recevoir les déclarations relatives aux hypothèques faites à la diligence de l'autorité en charge de la publicité des
hypothèques ou d'une des personnes visées par l'article 51 de l'Acte uniforme portant organisation des sûretés.
Le fichier national reçoit de chaque Registre du Commerce et du Crédit Mobilier copies des formulaires, sous
forme papier ou numérique, et des dossiers individuels sous forme numérique ou constitués des pièces certifiées
conformes par le greffier ou le responsable de l'organe compétent dans l'Etat Partie en charge du Registre du
Commerce et du Crédit Mobilier.
Chapitre 2 - Organisation du Fichier National
Article 74
Chaque Etat Partie désigne l'organe en charge de la tenue du Fichier National.
Le Fichier National est tenu sous la surveillance du ministère en charge de la justice.
Les informations contenues dans les formulaires transmis au Fichier National sont destinées à l'information du
public.
A toute demande d'information faite au Fichier National, le greffier ou le responsable de l'organe compétent dans
l'Etat Partie doit répondre immédiatement ou au plus tard dans un délai de quarante-huit (48) heures à compter de
la réception de la demande. La demande peut être formulée par voie électronique ainsi que la réponse.
Le Fichier National comprend :
Article 75
1°) un registre d'arrivée mentionnant, dans l'ordre chronologique la réception de la transmission, la nature du
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formulaire et du dossier reçus. Le registre mentionne également les déclarations relatives aux hypothèques. Un
numéro d'ordre d'arrivée est attribué à chaque transmission et à chaque déclaration d'hypothèque ;
2°) un répertoire alphabétique des personnes concernées par les formulaire et dossier relatifs à l'immatriculation et
à la déclaration d'activité reçus de chaque Registre du Commerce et du Crédit Mobilier avec mention :
a) pour les personnes physiques, de leurs nom, prénoms, date et lieu de naissance, du numéro d'immatriculation
au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier ou du numéro de la déclaration d'activité au Registre du
Commerce et du Crédit Mobilier, de la nature de l'activité exercée, de l'adresse du principal établissement ou du
lieu d'exercice de l'activité, des succursales et établissements situés dans le ressort de la juridiction du Registre du
Commerce et du Crédit Mobilier ou hors de ce ressort ;
b) pour les personnes morales, selon le cas, de leur raison sociale, ou dénomination sociale, de leur forme
juridique, de leur numéro d'immatriculation, de la nature de l'activité exercée, de l'adresse du principal
établissement, de l'adresse du siège social, des succursales et établissements situés dans le ressort du Registre
du Commerce et du Crédit Mobilier ou hors de ce ressort.
3°) un répertoire alphabétique des personnes concernées par les formulaire et dossier relatifs à l'inscription des
sûretés et du crédit-bail, ainsi que par les déclarations d'hypothèques.
Le répertoire fait mention des inscriptions supportées par ces personnes, contenant pour chacune d'elles les
données y relatives, le tout par ordre chronologique ;
4°) un dossier individuel pour chaque personne concernée par les formulaire, déclaration d'hypothèque et dossier
reçus par le Fichier National.
Livre 4 - Fichier régional
Chapitre 1 - Dispositions générales
Article 76
Un Fichier Régional, tenu auprès de la Cour Commune de Justice et d'Arbitrage, est organisé aux fins de :
- centraliser les renseignements et informations consignés dans chaque Fichier National ;
- permettre l'accès des assujettis et des tiers aux informations conservées par le Fichier Régional ;
- permettre de satisfaire aux exigences de sécurité, de célérité, de transparence et de loyauté nécessaires au
développement des activités économiques.
Il reçoit de chaque Fichier National de chaque État partie copies des formulaires, sous forme papier ou numérique,
et le cas échéant, un extrait des dossiers individuels en forme numérique ou constitués des pièces certifiées
conformes par le greffier ou le responsable de l'organe compétent dans l'Etat Partie en charge du Fichier National
de chaque État partie.
Il assume la même mission d'information du public que le Fichier National.
Chapitre 2 - Organisation du Fichier Régional
Le Fichier Régional comprend :
Article 77
1°) un registre d'arrivée mentionnant, dans l'ordre chronologique la réception de la transmission, la nature du
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formulaire et du dossier reçus. Un numéro d'ordre est attribué à chaque transmission ;
2°) un répertoire alphabétique des personnes concernées par les formulaires et le dossier reçus de chaque Fichier
National, portant sur l'immatriculation et la déclaration d'activité avec mention :
a) pour les personnes physiques, de leurs nom, prénoms, date et lieu de naissance, du numéro d'immatriculation
au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier ou le numéro de déclaration d'activité au Registre du Commerce et
du Crédit Mobilier, de la nature de l'activité exercée, de l'adresse du principal établissement ou du lieu d'exercice
de l'activité, des succursales et établissements situés dans le ressort de la juridiction du Registre du Commerce et
du Crédit Mobilier ou hors de ce ressort ;
b) pour les personnes morales, selon le cas, de leur raison sociale ou dénomination sociale, de leur forme
juridique, de leur numéro d'immatriculation, de la nature de l'activité exercée, de l'adresse du principal
établissement, de l'adresse du siège social, des succursales et établissements situés dans le ressort du Registre
du Commerce et du Crédit Mobilier ou hors de ce ressort.
3°) un répertoire alphabétique des personnes concernées par les formulaires et déclaration d'hypothèque reçus de
chaque Fichier National avec mention des inscriptions supportées par elles ;
4°) un extrait du dossier individuel pour chaque personne concernée par les formulaires et déclaration
d'hypothèque.
Article 78
Les informations contenues dans les formulaires et déclaration d'hypothèque transmis au Fichier Régional sont
destinées à l'information du public.
A toute demande d'information formulée au Fichier Régional, le responsable doit répondre immédiatement ou au
plus tard dans un délai de quarante-huit (48) heures à compter de la réception de la demande.
Livre 5 - Informatisation du registre du commerce et du crédit mobilier, du
fichier national et du fichier régional
Chapitre 1 - Principes généraux de l'utilisation des procédures
électroniques
Article 79
Les dispositions du présent Livre s'appliquent aux formalités ou demandes prévues par le présent Acte uniforme,
par tout autre acte uniforme ou par toute autre règlementation. Ces demandes ou formalités peuvent être
effectuées par voie électronique, dès lors qu'elles peuvent être transmises et reçues par cette voie par leurs
destinataires.
Toutefois, les dispositions du Présent Livre ne s'appliquent pas aux échanges ou transmissions électroniques qui
font l'objet de législations particulières.
Article 80
Dans chaque État Partie, le Registre du Commerce et du Crédit Mobilier et le Fichier National peuvent être tenus et
exploités soit sur support papier, soit sous forme électronique.
Le Fichier Régional est tenu et exploité soit sur support papier, soit sous forme électronique.
Article 81
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Un Comité technique de normalisation des procédures électroniques institué au sein de l'OHADA est chargé de la
normalisation des procédures effectuées au moyen de documents et de transmissions électroniques.
Chapitre 2 - Validité des documents électroniques et des signatures
électroniques
Article 82
Les formalités accomplies auprès des Registres du Commerce et du Crédit Mobilier au moyen de documents
électroniques et de transmissions électroniques ont les mêmes effets juridiques que celles accomplies avec des
documents sur support papier, notamment en ce qui concerne leur validité juridique et leur force probatoire.
Les documents sous forme électronique peuvent se substituer aux documents sur support papier et sont reconnus
comme équivalents lorsqu'ils sont établis et maintenus selon un procédé technique fiable, qui garantit, à tout
moment, l'origine du document sous forme électronique et son intégrité au cours des traitements et des
transmissions électroniques.
Les procédés techniques fiables et garantissant, à tout moment, l'origine des documents sous forme électronique
ainsi que leur intégrité au cours de leurs traitements et de leurs transmissions électroniques sont reconnus valables
par le présent Acte uniforme ou par le Comité technique de normalisation des procédures électroniques prévu à
l'article 81 du présent Acte uniforme.
L'usage d'une signature électronique qualifiée est un procédé technique fiable et garantissant, à tout moment,
l'origine des documents sous forme électronique, leur intégrité au cours de leurs traitements et de leurs
transmissions électroniques.
La signature électronique qualifiée est appliquée à un document et permet d'identifier le signataire et de manifester
son consentement aux obligations qui découlent de l'acte.
Article 83
Elle présente les caractéristiques suivantes :
- elle est liée uniquement au signataire ;
- elle permet d'identifier dûment le signataire ;
- elle est créée par des moyens que le signataire peut garder sous son contrôle exclusif ;
- elle est liée au document auquel elle se rapporte de telle sorte que toute modification ultérieure du document soit
détectable.
La signature électronique qualifiée est formée des composants techniques suivants :
- un logiciel de création de signature et un logiciel de vérification de signature ;
- un certificat électronique, authentifiant le signataire, produit par un prestataire de services de certification
électronique.
Le Comité technique de normalisation des procédures électroniques prévu à l'article 81 du présent Acte uniforme
détermine les critères à remplir pour être un prestataire de services de certification électronique.
Article 84
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Le certificat électronique employé en support de la signature électronique qualifiée est une attestation électronique
qui lie des données afférentes à la vérification de signature à une personne et confirme l'identité de cette personne.
Il présente au minimum les mentions suivantes :
- le nom du titulaire du certificat ;
- la clé cryptographique publique du titulaire ;
- la période de validité du certificat ;
- un numéro de série unique ;
- la signature électronique du prestataire de services de certification électronique.
Article 85
La réglementation de l'Organisation pour l'Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires, et à défaut, le droit
interne des États parties, énonce les contraintes techniques appliquées aux composants de la signature
électronique pour que celle-ci soit réputée qualifiée.
Chapitre 3 - Utilisation et conservation des documents électroniques
Article 86
La demande ou la déclaration ainsi que les pièces justificatives peuvent se présenter, totalement ou partiellement,
sous forme électronique, sous réserve du respect des dispositions de l'article 79 du présent Acte uniforme en ce
qui concerne le destinataire et du respect des dispositions des articles 82 à 85 du présent Acte uniforme en ce qui
concerne la conformité des documents.
Article 87
En cas d'option pour la voie électronique, les personnes en charge des Registres du Commerce et du Crédit
Mobilier délivrent, dans le respect des dispositions du présent Acte uniforme, les mêmes actes que ceux délivrés
en cas d'accomplissement des formalités sur support papier.
Les documents remis par les autorités en charge des Registres du Commerce et du Crédit Mobilier sont sous la
forme de procédés techniques fiables et garantissant, à tout moment, l'origine des documents sous forme
électronique ainsi que leur intégrité au cours de leurs traitements et de leurs transmissions électroniques reconnus
valables par le présent Acte uniforme ou par le Comité technique de normalisation des procédures électroniques
prévu à l'article 81 du présent Acte uniforme. Ils prennent les dénominations suivantes :
- pour les formalités d'immatriculation : accusé d'enregistrement de l'immatriculation mentionnant la date et le
numéro d'immatriculation ;
- pour les formalités de déclaration : accusé d'enregistrement de la déclaration portant la date et le numéro de la
déclaration d'activité ;
- pour les autres formalités au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier : accusé d'enregistrement mentionnant
la date et la nature de la formalité ;
- pour les formalités liées à l'inscription des sûretés : accusé d'enregistrement ou certificat de dépôt portant la date,
la désignation de la formalité effectuée et le numéro d'ordre ;
- pour les formalités de renouvellement d'inscription : accusé d'enregistrement ou certificat de renouvellement
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portant la date, la désignation de la formalité effectuée et le numéro d'ordre ;
- pour les formalités de modification et de radiation de l'inscription au répertoire : accusé d'enregistrement ou
certificat de modification ou de radiation portant la date, la désignation et le numéro d'ordre.
Les autres documents prévus dans le cadre des dispositions du présent Acte uniforme et émis par voie
électronique ont les mêmes dénominations que celles prévues dans la procédure par usage du papier sous
réserve des dispositions des articles 82 à 85 cidessus.
L'accusé d'enregistrement avec les mentions prévues par le présent Acte uniforme, ou par tout autre Acte uniforme
ou toute autre disposition légale, indique que les formulaires, documents, actes ou les informations attendus ont
bien été reçus par le destinataire et sont exploitables, notamment par des traitements électroniques.
L'accusé d'enregistrement est délivré par le greffier ou le responsable de l'organe compétent dans l'Etat Partie en
charge du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier dès réception de la demande ou de la déclaration par voie
électronique conformément aux dispositions du présent Acte uniforme.
Article 88
Le greffier ou le responsable de l'organe compétent dans l'Etat Partie en charge du Registre du Commerce et du
Crédit Mobilier est habilité à extraire des décisions juridictionnelles ou administratives, qui lui sont transmises sur
support papier ou
sous forme électronique, les mentions à porter dans les dossiers individuels ou en marge des registre et répertoire.
Les mentions marginales inscrites dans le dossier individuel ou en marge des registre et répertoire, établis sur
support électronique, figurent dans un fichier informatique lié au dossier individuel d'origine signé par le greffier ou
le responsable de l'organe compétent dans l'Etat Partie au moyen de sa signature électronique qualifiée.
Les copies intégrales des dossiers individuels, complétées de ces mentions marginales, sont transmises dans les
vingt-quatre (24) heures au Fichier National, lequel transmet dans les vingt-quatre (24) heures par voie
électronique au Fichier Régional, les copies des formulaires, sous forme numérique et, le cas échéant, un extrait
des dossiers individuels en forme numérique ou constitués des pièces certifiées conformes par le greffier ou le
responsable de l'organe compétent dans l'Etat Partie en charge du Fichier National de l'État Partie.
Article 89
Lorsqu'une demande ou une déclaration est faite sous forme électronique et à défaut de la signature électronique
du demandeur, du déclarant ou de son mandataire, le greffier ou le responsable de l'organe compétent dans l'Etat
Partie en charge du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier valide la demande ou la déclaration par sa propre
signature électronique qualifiée, après examen du document et des pièces justificatives.
Dans ce cas, l'accusé d'enregistrement ne porte pas mention du numéro de déclaration d'activité, d'immatriculation
ou d'ordre.
Le numéro de déclaration d'activité ou le numéro d'immatriculation ou le numéro d'ordre, selon le cas, est délivré
dans un délai de quarante-huit (48) heures, après la validation par le greffier ou le responsable de l'organe
compétent dans l'Etat Partie, de la déclaration ou de la demande ainsi que des pièces justificatives jointes.
Article 90
Une autorité administrative peut communiquer au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, directement sous
forme papier ou support électronique, les informations soumises à publicité en vertu des dispositions du présent
Acte uniforme ou de tout autre Acte uniforme ou de toute autre disposition légale, nonobstant la présence de
données à caractère personnel.
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Article 91
La conservation de la déclaration ou de la demande établies sur support électronique est assurée dans des
conditions de nature à en préserver la durabilité, l'intégrité et la lisibilité.
L'ensemble des informations concernant la déclaration ou la demande dès son établissement, telles que les
données permettant de l'identifier, de déterminer ses propriétés, notamment les signatures électroniques
qualifiées, et d'en assurer la traçabilité, est également conservé.
Les opérations successives justifiées par sa conservation, notamment les migrations d'un support de stockage
électronique à un autre dont les informations peuvent faire l'objet, ne retirent pas aux enregistrements
électroniques des déclarations ou des demandes leur valeur d'original.
Le procédé de conservation doit permettre l'apposition par le greffier ou le responsable de l'organe compétent dans
l'Etat Partie en charge de mentions postérieures à l'enregistrement sans qu'il en résulte une altération des données
précédentes.
Chapitre 4 - Utilisation de la voie électronique pour la transmission des
documents
Article 92
Les Registres du Commerce et du Crédit Mobilier, les Fichiers Nationaux et le Fichier Régional peuvent fournir un
service informatique accessible par l'Internet, sécurisé, permettant au demandeur ou au déclarant, selon son choix,
de :
- faire toute demande ou déclaration ;
- transmettre, notamment par messagerie électronique, un dossier unique de demande ou de déclaration composé
de documents sous forme électronique et de pièces justificatives numérisées ;
- préparer une demande de manière interactive en ligne, notamment sur le site web du Registre du Commerce et
du Crédit Mobilier concerné, et la transmettre par cette voie.
Article 93
Le greffe ou l'organe compétent dans l'Etat Partie en charge du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier peut
répondre par voie électronique à toute demande d'information qui lui est adressée par cette voie. Aucune
confirmation sur papier n'est nécessaire tant pour la demande que pour la réponse.
Les échanges entre les Registres du Commerce et du Crédit Mobilier, les Fichiers Nationaux et le Fichier Régional
sont revêtus de la signature électronique qualifiée de l'émetteur afin d'en garantir l'origine et l'intégrité.
Article 94
Article 95
Pour toute transmission directe par voie électronique notamment par messagerie électronique, il est fait usage par
le demandeur ou le déclarant de sa signature électronique qualifiée.
La transmission des dossiers individuels, de copies ou d'extraits prévue par les Actes uniformes peut s'effectuer
Article 96
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par moyens électroniques, notamment en la numérisant préalablement dans des conditions garantissant sa
reproduction à l'identique selon les recommandations émises par le Comité technique de normalisation des
procédures électroniques prévu à l'article 81 du présent Acte uniforme.
Les informations sont considérées être envoyées par moyens électroniques lorsqu'elles sont émises et reçues à
destination au moyen d'équipements électroniques de traitement, y compris la compression numérique, et de
stockage de données, et entièrement transmises, acheminées et reçues par fils, par radio, par moyens optiques ou
par d'autres moyens électromagnétiques selon des modalités définies par les États parties, mais permettant
l'interopérabilité entre le système d'information des émetteurs et récepteurs.
Des accusés de réception sont envoyés par les organismes destinataires aux organismes émetteurs. Ils sont
munis de la signature électronique qualifiée du greffier ou du responsable de l'organe compétent dans l'Etat Partie
de l'organisme destinataire.
Chapitre 5 - Publicité et diffusion des informations des registres sous forme
électronique
Article 97
Dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme et par l'Acte uniforme portant organisation des sûretés,
toute personne peut obtenir sous forme électronique les informations figurant sur les formulaires déposés au
Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.
Elle peut obtenir en outre communication des extraits ou copies de tout ou partie des documents publiés au
Registre du Commerce et du Crédit Mobilier en application du présent Acte uniforme, de l'Acte uniforme relatif au
droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique et de l'Acte uniforme portant organisation
et harmonisation des comptabilités des entreprises.
Article 98
Le greffe ou l'organe compétent dans l'Etat Partie en charge du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, après
avoir utilisé un système de numérisation dans des conditions garantissant la reproduction à l'identique, peut
procéder à la copie sur support électronique de tout ou partie d'un dossier individuel sur papier.
Les informations données sous forme électronique ne sont pas certifiées conformes, sauf demande expresse du
demandeur. A défaut de certification, les informations données ne valent que comme simple renseignement.
La certification des copies électroniques doit garantir à la fois l'authentification de leur origine et l'intégrité de leur
contenu, au moyen au moins d'une signature électronique qualifiée de l'autorité en charge du Registre du
Commerce et du Crédit Mobilier. La copie authentique comporte en outre la date et l'image de son sceau. Mention
est portée sur la copie délivrée de sa conformité à l'original.
Les informations, extraits et copies intégrales d'un document peuvent être transmis au demandeur à l'adresse
électronique qu'il a préalablement indiquée, dans des conditions garantissant l'intégrité de l'acte, la confidentialité
de la transmission, l'identité de l'expéditeur et celle du destinataire.
Article 99
Le coût de l'obtention d'une information, d'un extrait ou d'une copie intégrale sur support papier ou sur support
électronique ou voie électronique ne peut être supérieur au coût administratif de l'opération.
Le Registre du Commerce et du Crédit Mobilier peut transmettre par voie électronique aux organismes
Article 100
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administratifs destinataires de l'État partie les informations et pièces justificatives les concernant, nonobstant la
présence de données à caractère personnel.
Livre 6 - Bail à usage professionnel et fonds de commerce
Titre 1 - Bail à usage professionnel
Chapitre préliminaire - Champ d'application
Article 101
Les dispositions du présent titre sont applicables à tous les baux portant sur des immeubles rentrant dans les
catégories suivantes :
1°) locaux ou immeubles à usage commercial, industriel, artisanal ou à tout autre usage professionnel ;
2°) locaux accessoires dépendant d'un local ou d'un immeuble à usage commercial, industriel, artisanal ou à tout
autre usage professionnel, à la condition, si ces locaux accessoires appartiennent à des propriétaires différents,
que cette location ait été faite en vue de l'utilisation jointe que leur destinait le preneur, et que cette destination ait
été connue du bailleur au moment de la conclusion du bail ;
3°) terrains nus sur lesquels ont été édifiées, avant ou après la conclusion du bail, des constructions à usage
industriel, commercial, artisanal ou à tout autre usage professionnel, si ces constructions ont été élevées ou
exploitées avec le consentement exprès du propriétaire ou portées à sa connaissance et expressément agréées
par lui.
Les dispositions du présent Titre sont également applicables aux personnes morales de droit public à caractère
industriel ou commercial, et aux sociétés à capitaux publics, qu'elles agissent en qualité de bailleur ou de preneur.
Article 102
Chapitre 1 - Conclusion et durée du bail
Article 103
Est réputé bail à usage professionnel toute convention, écrite ou non, entre une personne investie par la loi ou une
convention du droit de donner en location tout ou partie d'un immeuble compris dans le champ d'application du
présent Titre, et une autre personne physique ou morale, permettant à celle-ci, le preneur, d'exercer dans les lieux
avec l'accord de celle-là, le bailleur, une activité commerciale, industrielle, artisanale ou toute autre activité
professionnelle.
Les parties fixent librement la durée du bail.
Article 104
Le bail à usage professionnel peut être conclu pour une durée déterminée ou indéterminée.
A défaut d'écrit ou de terme fixé, le bail est réputé conclu pour une durée indéterminée.
Le bail prend effet à compter de la signature du contrat, sauf convention contraire des parties.
Chapitre 2 - Obligations du bailleur
Article 105
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Le bailleur est tenu de délivrer les locaux en bon état.
Il est présumé avoir rempli cette obligation :
- lorsque le bail est verbal ;
- ou lorsque le preneur a signé le bail sans formuler de réserve quant à l'état des locaux.
Article 106
Le bailleur fait procéder, à ses frais, dans les locaux donnés à bail à toutes les grosses réparations devenues
nécessaires et urgentes.
En ce cas, le preneur en supporte les inconvénients.
Les grosses réparations sont notamment celles des gros murs, des voûtes, des poutres, des toitures, des murs de
soutènement, des murs de clôture, des fosses septiques et des puisards.
Le montant du loyer est alors diminué en proportion du temps et de l'usage pendant lequel le preneur a été privé
de la jouissance des locaux.
Si les réparations urgentes sont de telle nature qu'elles rendent impossible la jouissance du bail, le preneur peut en
demander la suspension pendant la durée des travaux à la juridiction compétente statuant à bref délai.
Il peut également en demander la résiliation judiciaire à la juridiction compétente.
Article 107
Lorsque le bailleur refuse d'assumer les grosses réparations qui lui incombent, le preneur peut se faire autoriser
par la juridiction compétente, statuant à bref délai, à les exécuter conformément aux règles de l'art, pour le compte
du bailleur.
Dans ce cas, la juridiction compétente, statuant à bref délai, fixe le montant de ces réparations et les modalités de
leur remboursement.
Le bailleur ne peut, de son seul gré, ni apporter des changements à l'état des locaux donnés à bail, ni en
restreindre l'usage.
Article 108
Le bailleur est responsable envers le preneur du trouble de jouissance survenu de son fait, ou du fait de ses
ayants-droit ou de ses préposés.
Article 109
Article 110
Le bail ne prend pas fin par la cessation des droits du bailleur sur les locaux donnés à bail.
Dans ce cas, le nouveau bailleur est substitué de plein droit dans les obligations de l'ancien bailleur et doit
poursuivre l'exécution du bail.
Le bail ne prend pas fin par le décès de l'une ou l'autre des parties.
Article 111
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En cas de décès du preneur, personne physique, le bail se poursuit avec les conjoints, ascendants ou
descendants en ligne directe, qui en ont fait la demande au bailleur par signification d'huissier de justice ou
notification par tout moyen permettant d'établir la réception effective par le destinataire, dans un délai de trois mois
à compter du décès.
En cas de pluralité de demandes, le bailleur peut saisir la juridiction compétente, statuant à bref délai, afin de voir
désigner le successeur dans le bail.
En l'absence de toute demande dans ce délai de trois mois, le bail est résilié de plein droit.
La dissolution de la personne morale preneuse n'entraîne pas, de plein droit, la résiliation du bail des immeubles
affectés à l'activité du preneur. Le liquidateur est tenu d'exécuter les obligations du preneur, dans les conditions
fixées par les parties. Le bail est résilié de plein droit après une mise en demeure adressée au liquidateur, restée
plus de soixante (60) jours sans effet.
Chapitre 3 - Obligations du preneur
Article 112
En contrepartie de la jouissance des lieux loués, le preneur doit payer le loyer aux termes convenus entre les
mains du bailleur ou de son représentant dûment mandaté.
Le paiement du loyer peut être fait par correspondance ou par voie électronique.
Article 113
Le preneur est tenu d'exploiter les locaux donnés à bail, en bon père de famille, et conformément à la destination
prévue au bail ou, à défaut de convention écrite, suivant celle présumée d'après les circonstances.
Toutefois il est possible, pour le preneur, d'adjoindre à l'activité prévue au contrat de bail des activités connexes ou
complémentaires relevant d'un même domaine que celui envisagé lors de la conclusion du bail. Le preneur doit en
aviser de manière expresse le bailleur. Le bailleur peut s'y opposer pour des motifs graves.
En cas de changement de l'activité prévue au contrat, le preneur doit obtenir l'accord préalable et exprès du
bailleur qui peut s'y opposer pour des motifs sérieux.
En cas de conflit entre le bailleur et le preneur, il appartient à la partie la plus diligente de saisir la juridiction
compétente.
Le preneur est tenu aux réparations d'entretien.
Article 114
Il répond des dégradations ou des pertes dues à un défaut d'entretien au cours du bail.
Article 115
A l'expiration du bail, le preneur qui, pour une cause autre que celle prévue à l'article 126 ci-après, se maintient
dans les lieux contre la volonté du bailleur doit verser une indemnité d'occupation égale au montant du loyer fixé
pendant la durée du bail, sans préjudice d'éventuels dommages et intérêts.
Chapitre 4 - Loyer
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Article 116
Les parties fixent librement le montant du loyer, sous réserve des dispositions législatives ou réglementaires
applicables.
Le loyer est révisable dans les conditions fixées par les parties ou à défaut lors de chaque renouvellement au titre
de l'article 123 ci-après.
Article 117
A défaut d'accord écrit entre les parties sur le nouveau montant du loyer, la juridiction compétente, statuant à bref
délai, est saisie par la partie la plus diligente.
Pour fixer le nouveau montant du loyer, la juridiction compétente tient notamment compte des éléments suivants :
- la situation des locaux ;
- leur superficie ;
- l'état de vétusté ;
- le prix des loyers commerciaux couramment pratiqués dans le voisinage pour des locaux similaires.
Chapitre 5 - Cession et sous-location
Article 118
Si le preneur cède le bail et la totalité des éléments permettant l'activité dans les lieux loués, la cession s'impose
au bailleur.
Si le preneur cède le bail seul ou avec une partie des éléments permettant l'activité dans les lieux loués, la cession
est soumise à l'accord du bailleur.
Toute cession du bail doit être portée à la connaissance du bailleur par signification d'huissier de justice ou
notification par tout moyen permettant d'établir la réception effective par le destinataire, mentionnant :
- l'identité complète du cessionnaire ;
- son adresse ;
- et le cas échéant, son numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.
Article 119
A défaut de signification ou de notification, dans les conditions de l'article 118 ci-dessus, la cession est inopposable
au bailleur.
Article 120
Lorsque la cession s'impose au bailleur, celui-ci dispose d'un délai d'un mois à compter de cette signification ou
notification pour s'opposer, le cas échéant, à celle-ci et saisir la juridiction compétente statuant à bref délai, en
justifiant des motifs sérieux et légitimes de s'opposer à cette cession.
La violation par le preneur des obligations du bail, et notamment le non paiement du loyer, constitue un motif
sérieux et légitime de s'opposer à la cession.
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Pendant toute la durée de la procédure, le cédant reste dans les lieux et demeure tenu aux obligations du bail.
Lorsque la cession requiert l'accord du bailleur, celui-ci dispose d'un délai d'un mois à compter de cette
signification ou notification pour communiquer au preneur son acceptation ou son refus. Passé ce délai, le silence
du bailleur vaut acceptation de la cession de bail.
Sauf stipulation contraire du bail, toute sous-location totale ou partielle est interdite.
En cas de sous-location autorisée, l'acte doit être porté à la connaissance du bailleur par tout moyen écrit.
Article 121
A défaut, la sous-location lui est inopposable.
Article 122
Lorsque le loyer de la sous-location totale ou partielle est supérieur au prix du bail principal, le bailleur a la faculté
d'exiger une augmentation correspondante du prix du bail principal, augmentation qui à défaut d'accord entre les
parties est fixée par la juridiction compétente, statuant à bref délai, en tenant compte des éléments visés à l'article
117 ci-dessus.
Chapitre 6 - Conditions et formes du renouvellement
Article 123
Le droit au renouvellement du bail à durée déterminée ou indéterminée est acquis au preneur qui justifie avoir
exploité, conformément aux stipulations du bail, l'activité prévue à celui-ci, pendant une durée minimale de deux
ans.
Aucune stipulation du contrat ne peut faire échec au droit au renouvellement.
En cas de renouvellement exprès ou tacite, le bail est conclu pour une durée minimale de trois ans.
En cas de renouvellement pour une durée indéterminée les parties doivent prévoir la durée du préavis de congé
qui ne peut être inférieure à six mois.
Article 124
Dans le cas du bail à durée déterminée, le preneur qui a droit au renouvellement de son bail en vertu de l'article
123 ci-dessus peut demander le renouvellement de celui-ci, par signification d'huissier de justice ou notification par
tout moyen permettant d'établir la réception effective par le destinataire, au plus tard trois mois avant la date
d'expiration du bail.
Le preneur qui n'a pas formé sa demande de renouvellement dans ce délai est déchu du droit au renouvellement
du bail.
Le bailleur qui n'a pas fait connaître sa réponse à la demande de renouvellement au plus tard un mois avant
l'expiration du bail est réputé avoir accepté le principe du renouvellement de ce bail.
Dans le cas d'un bail à durée indéterminée, toute partie qui entend le résilier doit donner congé par signification
d'huissier de justice ou notification par tout moyen permettant d'établir la réception effective par le destinataire au
moins six mois à l'avance.
Article 125
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Le preneur, bénéficiaire du droit au renouvellement en vertu de l'article 123 ci-dessus peut s'opposer à ce congé,
au plus tard à la date d'effet de celui-ci, en notifiant au bailleur par signification d'huissier de justice ou notification
par tout moyen permettant d'établir la réception effective par le destinataire sa contestation de congé.
Faute de contestation dans ce délai, le bail à durée indéterminée cesse à la date fixée par le congé.
Article 126
Le bailleur peut s'opposer au droit au renouvellement du bail à durée déterminée ou indéterminée en réglant au
locataire une indemnité d'éviction.
A défaut d'accord sur le montant de cette indemnité, celle-ci est fixée par la juridiction compétente en tenant
compte notamment du montant du chiffre d'affaires, des investissements réalisés par le preneur, de la situation
géographique du local et des frais de déménagement imposés par le défaut de renouvellement.
Article 127
Le bailleur peut s'opposer au droit au renouvellement du bail à durée déterminée ou indéterminée, sans avoir à
régler d'indemnité d'éviction, dans les cas suivants :
1°) s'il justifie d'un motif grave et légitime à l'encontre du preneur sortant.
Ce motif doit consister soit dans l'inexécution par le locataire d'une obligation substantielle du bail, soit encore dans
la cessation de l'exploitation de l'activité ; Ce motif ne peut être invoqué que si les faits se sont poursuivis ou
renouvelés plus de deux mois après une mise en demeure du bailleur, par signification d'huissier de justice ou
notification par tout moyen permettant d'établir la réception effective par le destinataire, d'avoir à les faire cesser.
2°) s'il envisage de démolir l'immeuble comprenant les lieux loués, et de le reconstruire. Le bailleur doit dans ce
cas justifier de la nature et de la description des travaux projetés.
Le preneur a le droit de rester dans les lieux jusqu'au commencement des travaux de démolition, et il bénéficie
d'un droit de priorité pour se voir attribuer un nouveau bail dans l'immeuble reconstruit. Si les locaux reconstruits
ont une destination différente de celle des locaux objet du bail, ou s'il n'est pas offert au preneur un bail dans les
nouveaux locaux, le bailleur doit verser au preneur l'indemnité d'éviction prévue à l'article 126 ci-dessus.
Article 128
Le bailleur peut, sans versement d'indemnité d'éviction, refuser le renouvellement du bail portant sur les locaux
d'habitation accessoires des locaux principaux, pour les habiter lui-même ou les faire habiter par son conjoint ou
ses ascendants, ses descendants ou ceux de son conjoint.
Cette reprise ne peut être exercée lorsque le preneur établit que la privation de jouissance des locaux d'habitation
accessoires apporte un trouble grave à la jouissance du bail dans les locaux principaux, ou lorsque les locaux
principaux et les locaux d'habitation forment un tout indivisible.
Le nouveau bail prend effet à compter de l'expiration du bail précédent si celui-ci est à durée déterminée, ou à
compter de la date pour laquelle le congé a été donné si le bail précédent est à durée indéterminée.
Article 129
Le sous-locataire peut demander le renouvellement de son bail au locataire principal dans la mesure des droits que
celui-ci tient de la personne investie par la loi ou une convention du droit de donner en location. Ce droit est soumis
Article 130
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aux dispositions des articles 118 à 122 du présent Acte uniforme.
L'acte de renouvellement de la sous-location doit être porté à la connaissance du bailleur dans les mêmes
conditions que la sous-location initialement autorisée.
Article 131
Le preneur sans droit au renouvellement, quel qu'en soit le motif, peut être remboursé des constructions et
aménagements qu'il a réalisés dans les locaux avec l'autorisation du bailleur.
A défaut d'accord entre les parties, le preneur peut saisir la juridiction compétente dès l'expiration du bail à durée
déterminée non renouvelé, ou encore dès la notification du congé du bail à durée indéterminée.
Article 132
Sauf convention contraire des parties, les contestations découlant de l'application des dispositions du Titre I du
présent Livre sont portées à la requête de la partie la plus diligente, sauf dispositions contraires du présent Livre,
devant la juridiction compétente, statuant à bref délai, dans le ressort de laquelle sont situés les locaux donnés à
bail.
Chapitre 7 - Résiliation du bail
Article 133
Le preneur et le bailleur sont tenus chacun en ce qui le concerne au respect de chacune des clauses et conditions
du bail sous peine de résiliation.
La demande en justice aux fins de résiliation du bail doit être précédée d'une mise en demeure d'avoir à respecter
la ou les clauses ou conditions violées. La mise en demeure est faite par acte d'huissier ou notifiée par tout moyen
permettant d'établir sa réception effective par le destinataire.
A peine de nullité, la mise en demeure doit indiquer la ou les clauses et conditions du bail non respectées et
informer le destinataire qu'à défaut de s'exécuter dans un délai d'un mois à compter de sa réception, la juridiction
compétente statuant à bref délai est saisie aux fins de résiliation du bail et d'expulsion, le cas échéant, du preneur
et de tout occupant de son chef.
Le contrat de bail peut prévoir une clause résolutoire de plein droit. La juridiction compétente statuant à bref délai
constate la résiliation du bail et prononce, le cas échéant, l'expulsion du preneur et de tout occupant de son chef,
en cas d'inexécution d'une clause ou d'une condition du bail après la mise en demeure visée aux alinéas
précédents.
La partie qui entend poursuivre la résiliation du bail doit notifier aux créanciers inscrits une copie de l'acte
introductif d'instance. La décision prononçant ou constatant la résiliation du bail ne peut intervenir qu'après
l'expiration d'un délai d'un mois suivant la notification de la demande aux créanciers inscrits.
Chapitre 8 - Dispositions d'ordre public
Article 134
Sont d'ordre public les dispositions des articles 101, 102, 103, 107, 110, 111, 117, 123, 124, 125, 126, 127, 130 et
133 du présent Acte uniforme. Sauf convention contraire entre le bailleur et l'entreprenant, ce preneur ne bénéficie
ni d'un droit au renouvellement du bail, ni d'un droit à la fixation judiciaire du loyer du bail renouvelé.
Titre 2 - Fonds de commerce
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Chapitre 1 - Définition du fonds de commerce
Article 135
Le fonds de commerce est constitué par un ensemble de moyens qui permettent au commerçant d'attirer et de
conserver une clientèle.
Le fonds de commerce comprend nécessairement la clientèle et l'enseigne ou la clientèle et le nom commercial,
sans préjudice du cumul de la clientèle avec l'enseigne et le nom commercial.
Article 136
Le fonds de commerce peut comprendre différents éléments mobiliers, corporels et incorporels, notamment les
éléments suivants :
Article 137
- les installations ;
- les aménagements et agencements ;
- le matériel ;
- le mobilier ;
- les marchandises en stock ;
- le droit au bail ;
- les licences d'exploitation ;
- les brevets d'inventions, marques de fabrique et de commerce, dessins et modèles, et tout autre droit de propriété
intellectuelle nécessaires à l'exploitation.
Chapitre 2 - Modes d'exploitation du fonds de commerce
Article 138
Le fonds de commerce peut être exploité directement ou en exécution d'un contrat de location-gérance.
L'exploitation directe peut être le fait d'un commerçant, même s'il est entreprenant, ou d'une société commerciale.
La location-gérance est une convention par laquelle le propriétaire du fonds de commerce, personne physique ou
morale, en concède la location, en qualité de bailleur, à une personne physique ou morale, locataire-gérant, qui
l'exploite à ses risques et périls.
L'entreprenant ne peut être partie à un contrat de location-gérance.
Le locataire-gérant doit payer au bailleur du fonds un loyer correspondant à la redevance due pour la jouissance
des locaux, et un loyer pour la jouissance des éléments corporels et incorporels du fonds de commerce tels que
décrits dans le contrat de location-gérance. Ces deux éléments de loyer sont obligatoirement déterminés de façon
séparée dans le contrat de location-gérance, même si leurs échéances sont fixées aux mêmes dates. En accord
avec le bailleur des locaux, le locataire-gérant peut être dispensé de lui assurer directement, à chaque échéance,
le paiement du loyer dû à la rémunération de la jouissance des locaux.
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Article 139
Le locataire-gérant a la qualité de commerçant, et est soumis à toutes les obligations qui en découlent.
Il doit se conformer aux dispositions réglementant l'immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.
Tout contrat de location-gérance doit en outre être publié, par la partie la plus diligente et aux frais du
locataire-gérant, dans la quinzaine de sa date, sous forme d'extrait dans un journal habilité à publier les annonces
légales et paraissant dans le lieu où le fonds de commerce est inscrit au Registre du Commerce et du Crédit
Mobilier.
Le propriétaire du fonds, s'il est commerçant, est tenu de faire modifier à ses frais son inscription au Registre du
Commerce et du Crédit Mobilier par la mention de la mise en location-gérance de son fonds.
L'expiration au terme prévu ou anticipé du contrat de location-gérance donne lieu aux mêmes mesures de publicité
aux frais du locataire-gérant.
Le locataire-gérant est tenu d'indiquer en tête de ses bons de commande, factures et autres documents à
caractère financier ou commercial, avec son numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit
Mobilier, sa qualité de locataire-gérant du fonds.
Article 140
Toute infraction à cette disposition est punie par la loi pénale nationale.
Article 141
La personne physique ou morale qui concède une location-gérance doit avoir exploité, pendant deux ans au moins
en qualité de commerçant, le fonds mis en gérance.
Toutefois, ne peuvent consentir une location-gérance les personnes interdites ou déchues de l'exercice d'une
profession commerciale.
Le délai prévu à l'article précédent peut être réduit, sans pouvoir être inférieur à un an, par la juridiction
compétente, notamment lorsque la personne physique ou morale justifie qu'elle a été dans l'impossibilité d'exploiter
son fonds personnellement ou par l'intermédiaire de ses préposés.
Article 142
Les conditions fixées par l'article 141 ci-dessus ne sont pas applicables :
Article 143
- à l'État ;
- aux collectivités locales ;
- aux établissements publics ;
- aux incapables, en ce qui concerne le fonds dont ils étaient propriétaires avant la survenance de leur incapacité ;
- aux héritiers ou légataires d'un commerçant décédé, en ce qui concerne le fonds exploité par ce dernier ;
- aux mandataires de justice chargés, à quelque titre que ce soit, de l'administration d'un fonds de commerce, à
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condition qu'ils y aient été autorisés par la juridiction compétente et qu'ils aient satisfait aux mesures de publicité
prévues.
Article 144
Les dettes du bailleur nées de l'exploitation du fonds peuvent être déclarées immédiatement exigibles par la
juridiction compétente si elle estime que la locationgérance met en péril leur recouvrement.
L'action est introduite par tout intéressé, à peine de forclusion, dans le délai de trois mois de la date de publication
du contrat de location-gérance, tel que prévu à l'article 139 du présent Acte uniforme.
Jusqu'à la publication du contrat de location-gérance, le propriétaire du fonds est solidairement responsable des
dettes du locataire-gérant nées de l'exploitation du fonds donné en location-gérance.
Article 145
L'expiration du contrat de location-gérance à son terme normal ou anticipé rend immédiatement exigible les dettes
contractées par le locataire-gérant du fonds pendant la gérance.
Article 146
Chapitre 3 - Cession du fonds de commerce
Article 147
La cession du fonds de commerce obéit aux règles générales de la vente, sous réserve des dispositions
ci-dessous et des textes spécifiques à l'exercice de certaines activités commerciales.
Article 148
La cession du fonds de commerce porte nécessairement sur les éléments énumérés à l'article 136 du présent Acte
uniforme.
En l'absence de cession simultanée des éléments précités, la cession d'autres éléments, tels ceux énumérés à
l'article 137 ci-dessus, demeure possible mais n'emporte pas cession du fonds de commerce, quelles que soient
les dispositions convenues dans l'acte constatant la cession.
Article 149
La vente d'un fonds de commerce peut être réalisée soit par acte sous seing privé, soit par acte authentique.
Les dispositions du présent Chapitre s'appliquent à tout acte constatant une cession de fonds de commerce,
consentie même sous condition, y compris en cas d'apport d'un fonds de commerce à une société.
Tout acte constatant la cession d'un fonds de commerce doit énoncer :
Article 150
1°) pour les personnes physiques, l'état civil complet du vendeur et de l'acheteur, et, pour les personnes morales,
leur nom, leur dénomination sociale, leur forme juridique, l'adresse de leur siège ;
2°) les activités du vendeur et de l'acheteur ;
3°) leurs numéros d'immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier ;
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4°) s'il y a lieu, l'origine du fonds au regard du titulaire qui a précédé le vendeur ;
5°) l'état des privilèges, nantissements et inscriptions grevant le fonds ;
6°) le chiffre d'affaires réalisé au cours de chacune des trois dernières années d'exploitation, ou depuis son
acquisition si le fonds n'a pas été exploité depuis plus de trois ans ;
7°) les résultats commerciaux réalisés pendant la même période ;
8°) le bail annexé à l'acte avec l'indication, dans l'acte, de sa date, de sa durée, du nom et de l'adresse du bailleur
et du cédant s'il y a lieu ;
9°) le prix convenu ;
10°) la situation et les éléments du fonds vendu ;
11°) le nom et l'adresse du notaire ou de l'établissement bancaire désigné en qualité de séquestre si la vente a
lieu par acte sous seing privé.
L'omission ou l'inexactitude des mentions requises ci-dessus peut entraîner la nullité de la vente, si l'acquéreur le
demande, et s'il prouve que cette omission ou cette inexactitude a substantiellement affecté la consistance du
fonds cédé et qu'il en subit un préjudice.
Article 151
Cette demande doit être formée dans le délai d'un an à compter de la date de l'acte.
Article 152
Tout acte constatant une cession de fonds de commerce doit être déposé en une copie certifiée conforme par le
vendeur ou l'acquéreur au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.
Il appartient au vendeur et à l'acquéreur, chacun en ce qui le concerne, de faire procéder à la mention modificative
correspondante.
Dans un délai de quinze jours francs à compter de sa date, l'acte constatant la cession du fonds de commerce doit
être publié à la diligence de l'acquéreur, sous forme d'avis, dans un journal habilité à publier des annonces légales
et paraissant dans le lieu où le vendeur est inscrit au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.
Article 153
Article 154
Le vendeur du fonds de commerce est tenu de mettre le fonds cédé à la disposition de l'acheteur à la date prévue
dans l'acte de cession.
Toutefois, si le paiement du prix a été prévu au comptant, le vendeur n'est tenu, sauf convention contraire entre les
parties, de mettre l'acheteur en possession qu'à la date du complet paiement.
Article 155
Le vendeur du fonds de commerce doit s'abstenir de tout comportement qui serait de nature à gêner l'acquéreur
dans l'exploitation du fonds vendu.
Les clauses de non-rétablissement ne sont valables que si elles sont limitées soit dans le temps, soit dans l'espace
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; une seule de ces limitations suffit pour rendre la clause valable.
Le vendeur doit assurer à l'acquéreur la possession paisible de la chose vendue, et en particulier le garantir contre
les droits que d'autres personnes prétendraient faire valoir sur le fonds vendu.
Article 156
Si l'acquéreur est évincé partiellement, ou s'il découvre des charges qui n'étaient pas déclarées dans l'acte de
vente, ou encore si le fonds de commerce est affecté de vices cachés ou défauts de conformité, il peut demander
la résolution de la vente, mais seulement si la diminution de jouissance qu'il subit est d'une importance telle qu'il
n'aurait pas acheté le fonds s'il en avait eu connaissance.
Article 157
L'acheteur doit payer le prix, aux jour et lieu fixés dans l'acte de vente, entre les mains du notaire ou de tout
établissement bancaire désigné d'un commun accord entre les parties à l'acte.
Le notaire ou l'établissement bancaire ainsi désigné doit conserver les fonds en qualité de séquestre pendant un
délai de trente jours, ce délai commençant à courir au jour de la parution dans un journal habilité à publier la vente
au titre des annonces légales.
Si au terme de ce délai, aucune opposition n'a été notifiée au séquestre, celui-ci doit tenir le prix de vente à la
disposition du vendeur.
Si une ou plusieurs oppositions sont notifiées pendant ce délai, le prix de vente n'est disponible pour le vendeur
que sur justification de la mainlevée de toutes les oppositions.
Est nulle et de nul effet toute contre-lettre ou convention ayant pour objet ou pour effet de dissimuler tout ou partie
du prix de cession du fonds de commerce.
Article 158
Tout créancier du vendeur qui forme opposition doit notifier celle-ci par acte d'huissier ou par tout moyen
permettant d'en établir la réception effective :
Article 159
1°) au notaire ou à l'établissement bancaire désigné en qualité de séquestre ;
2°) à l'acquéreur pris à son adresse telle que figurant dans l'acte ;
3°) au greffe de la juridiction ou à l'organe compétent dans l'Etat Partie qui tient le Registre du Commerce et du
Crédit Mobilier auquel est inscrit le vendeur, à charge pour le greffe ou l'organe compétent dans l'Etat Partie de
procéder à l'inscription de cette opposition sur le Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.
L'acte d'opposition doit énoncer, outre les mentions d'identification du créancier opposant, le montant et les causes
de la créance, et contenir élection de domicile dans le ressort de la juridiction où est tenu le Registre du Commerce
et du Crédit Mobilier.
Les formalités ainsi mises à la charge du créancier opposant par le présent article sont édictées à peine de nullité
de son opposition.
L'opposition produit un effet conservatoire.
Article 160
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Il appartient au créancier opposant de saisir la juridiction compétente pour faire constater sa créance, et recevoir le
paiement de celle-ci.
Article 161
Le vendeur ne peut obtenir de la juridiction compétente statuant à bref délai la mainlevée de l'opposition et le
versement des fonds entre ses mains qu'en contrepartie d'un cautionnement, ou d'une garantie équivalente au
montant de la créance objet de l'opposition.
Le vendeur peut également obtenir du créancier opposant la mainlevée amiable de l'opposition ; dans ce cas, la
mainlevée doit être notifiée par le créancier opposant dans les formes prévues à l'article 159 ci-dessus.
Article 162
L'opposition qui, dans le mois de sa notification, n'est pas levée amiablement ou ne donne pas lieu à saisine du
juge en application de l'article 160 ci-dessus est nulle de plein droit et de nul effet. A la requête de tout intéressé, la
juridiction compétente statuant à bref délai constate au besoin cette nullité et ordonne la mainlevée de l'opposition,
sans préjudice de l'action en dommages-intérêts pour opposition abusive.
Article 163
Tout créancier ayant inscrit un privilège ou un nantissement, ou ayant régulièrement fait opposition peut, dans le
mois de la publication de la vente dans un journal habilité à publier les annonces légales, former une surenchère
du sixième du prix du fonds de commerce figurant à l'acte de vente.
Lorsque le fonds a fait l'objet d'une vente forcée, les créanciers nantis et opposants bénéficient du même droit de
surenchère qui doit s'exercer dans le même délai à compter de l'adjudication.
Le surenchérisseur doit consigner, dans le même délai, au greffe de la juridiction compétente ou auprès de
l'organe compétent dans l'Etat Partie, le montant du prix augmenté du sixième.
Article 164
Le cahier des charges, établi antérieurement à la vente en justice à la diligence du surenchérisseur, reproduit
intégralement l'acte de cession ayant donné lieu à surenchère et mentionne les nantissements antérieurement
inscrits ainsi que les oppositions régulièrement notifiées à la suite de la publication de la vente volontaire du fonds,
ou au cours de la procédure de vente forcée.
Dans les quinze (15) jours francs de la surenchère, le surenchérisseur publie, à ses frais avancés, dans un journal
habilité à publier des annonces légales et paraissant dans le lieu où le vendeur est inscrit au Registre du
Commerce et du Crédit Mobilier, un avis comportant l'indication du lieu et de la date de la vente en justice ainsi que
des modalités de consultation du cahier des charges. Passé ce délai, la surenchère est nulle de plein droit et les
frais en sont définitivement supportés par le seul surenchérisseur sans préjudice des dommages-intérêts
éventuellement dus pour surenchère abusive.
Aucune nouvelle opposition ne peut être formée pendant la procédure de surenchère.
La vente se fait à la barre de la juridiction compétente, dans les formes des criées.
Article 165
Article 166
Lorsque le prix n'est pas payé comptant, le vendeur dispose d'un privilège sur le fonds de commerce vendu.
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Il doit à cet effet procéder à l'inscription de son privilège de vendeur dans les formes requises au présent Acte
uniforme.
Article 167
Si le vendeur n'est pas payé aux échéances convenues, il peut demander la résolution de la vente, conformément
au droit commun.
Article 168
Le vendeur qui exerce l'action résolutoire notifie celle-ci par acte extrajudiciaire ou par tout moyen prouvant par
écrit la notification aux créanciers inscrits sur le fonds, et ce, au domicile élu par eux dans leurs inscriptions.
Il procède également à la prénotation de son action résolutoire conformément aux dispositions prévues à cet effet
par l'Acte uniforme portant organisation des sûretés.
La résolution ne peut être prononcée que par la juridiction compétente du lieu d'immatriculation du vendeur du
fonds.
Toute convention de résolution amiable d'une vente de fonds de commerce est inopposable aux créanciers de
l'acquéreur du fonds qui ont pris une inscription sur le fonds.
Livre 7 - Intermédiaires de commerce
Titre 1 - Dispositions communes
Chapitre 1 - Définition et champ d'application
Article 169
L'intermédiaire de commerce est une personne physique ou morale qui a le pouvoir d'agir, ou entend agir,
habituellement et professionnellement pour le compte d'une autre personne, commerçante ou non, afin de conclure
avec un tiers un acte juridique à caractère commercial.
Article 170
L'intermédiaire de commerce est un commerçant ; il est soumis aux conditions prévues par les articles 6 à 12 du
présent Acte uniforme.
Les conditions d'accès aux professions d'intermédiaires de commerce peuvent en outre être complétées par des
conditions particulières à chacune des catégories d'intermédiaires visées au présent Livre.
Article 171
Les dispositions du présent Livre régissent non seulement la conclusion des contrats par l'intermédiaire de
commerce, mais aussi tout acte accompli par lui en vue de la conclusion ou pour l'exécution de ces contrats.
Elles s'appliquent aux relations entre toutes les personnes pour lesquelles agit l'intermédiaire, et entre ces
personnes et l'intermédiaire lui-même.
Elles s'appliquent que l'intermédiaire agisse en son nom propre, tel le commissionnaire ou le courtier, ou au nom
du représenté, tel l'agent commercial.
Article 172
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Les dispositions du présent Livre s'appliquent même si le représenté, ou le tiers visé à l'article 169 ci-dessus, ont
leurs établissements dans des États différents de ceux signataires du présent Acte uniforme, dès lors :
a) que l'intermédiaire est inscrit au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de l'un des États Parties ;
b) ou que l'intermédiaire agit sur le territoire de l'un des Etats Parties ;
c) ou que les règles du droit international privé conduisent à l'application du présent Acte uniforme.
Les dispositions du présent Livre ne s'appliquent pas :
Article 173
a) à la représentation résultant d'une habilitation légale ou judiciaire à agir pour des personnes qui n'en ont pas la
capacité juridique ;
b) à la représentation par toute personne effectuant une vente aux enchères, ou par autorité administrative ou de
justice ;
c) à la représentation légale dans le droit de la famille, des régimes matrimoniaux et des successions.
Article 174
Les dispositions du présent Livre ne s'appliquent pas aux dirigeants des sociétés, associations ou autres
groupements dotés de la personnalité juridique qui en sont les représentants légaux.
Chapitre 2 - Constitution et étendue du pouvoir de l'intermédiaire
Les règles du mandat s'appliquent aux relations entre l'intermédiaire et la personne pour le compte de laquelle
celui-ci agit, même de façon occulte. Les relations entre l'intermédiaire, le représenté et le tiers visé à l'article 169
ci-dessus sont régies par les articles 180, 181, 183, 184 et 185 du présent Acte uniforme.
Article 175
Le mandat de l'intermédiaire peut être écrit ou verbal. Il n'est soumis à aucune condition de forme.
En l'absence d'un écrit, il peut être prouvé par tous moyens, y compris par témoin.
Article 176
Article 177
Le représenté et l'intermédiaire d'une part, l'intermédiaire et le tiers visé à l'article 169 ci-dessus d'autre part, sont
liés par les usages dont ils avaient ou devaient avoir connaissance, et qui, dans le commerce, sont largement
connus et régulièrement observés par les parties à des rapports de représentation de même type, dans la branche
commerciale considérée.
Ils sont également liés par les pratiques qu'ils ont établies entre eux.
Article 178
Sauf stipulation expresse du contrat, l'étendue du mandat de l'intermédiaire est déterminée par la nature de l'affaire
à laquelle il se rapporte. Le mandat comprend le pouvoir d'accomplir les actes juridiques nécessités par son
exécution.
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Toutefois, l'intermédiaire ne peut, sans un pouvoir spécial, engager une procédure judiciaire, transiger,
compromettre, souscrire des engagements de change, aliéner ou grever des immeubles, ni consentir de donation.
Article 179
L'intermédiaire qui a reçu des instructions précises ne peut s'en écarter, sauf à établir que les circonstances ne lui
ont pas permis de rechercher l'autorisation du représenté, lorsqu'il y a lieu d'admettre que celui-ci l'aurait autorisé
s'il avait été informé de la situation.
Chapitre 3 - Effets juridiques des actes accomplis par l'intermédiaire
Article 180
Lorsque l'intermédiaire agit pour le compte du représenté dans les limites de son pouvoir, et que les tiers
connaissaient ou devaient connaître sa qualité d'intermédiaire, ses actes lient directement le représenté au tiers
visé à l'article 169 ci-dessus, à moins qu'il ne résulte des circonstances de l'espèce, notamment par la référence à
un contrat de commission ou de courtage, que l'intermédiaire n'a entendu engager que lui-même.
Article 181
Lorsque l'intermédiaire agit pour le compte d'un représenté dans les limites de son pouvoir, ses actes ne le lient au
tiers visé à l'article 169 ci-dessus que :
- si celui-ci ne connaissait pas ou n'était pas censé connaître sa qualité d'intermédiaire ;
- ou si les circonstances de l'espèce, notamment par référence à un contrat de commission, démontrent que
l'intermédiaire a entendu n'engager que lui-même.
Article 182
La responsabilité de l'intermédiaire est soumise d'une manière générale aux règles du mandat.
L'intermédiaire est ainsi responsable envers le représenté de la bonne et fidèle exécution du mandat.
Il est tenu de l'exécuter personnellement, à moins qu'il ne soit autorisé à le transférer à un tiers, qu'il y soit contraint
par les circonstances ou que l'usage permette une substitution de pouvoirs.
Article 183
Lorsque l'intermédiaire agit sans pouvoir, ou au-delà de son pouvoir, ses actes ne lient ni le représenté ni le tiers
visé à l'article 169 ci-dessus.
Toutefois, lorsque le comportement du représenté conduit ce tiers à croire, raisonnablement et de bonne foi, que
l'intermédiaire a le pouvoir d'agir pour le compte du représenté, ce dernier ne peut se prévaloir à l'égard dudit tiers
du défaut de pouvoir de l'intermédiaire.
Article 184
Un acte accompli par un intermédiaire qui agit sans pouvoir, ou au-delà de son pouvoir, peut être ratifié par le
représenté.
Cet acte produit, s'il est ratifié, les mêmes effets que s'il avait été accompli en vertu d'un pouvoir.
Article 185
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Un intermédiaire qui agit sans pouvoir, ou au-delà de son pouvoir, est tenu, en l'absence de ratification,
d'indemniser le tiers visé à l'article 169 ci-dessus afin de rétablir celui-ci dans la situation qui aurait été la sienne si
l'intermédiaire avait agi en vertu d'un pouvoir et dans les limites de ce pouvoir.
L'intermédiaire n'encourt pas de responsabilité si le tiers visé à l'article 169 ci-dessus savait ou devait savoir que
l'intermédiaire n'avait pas de pouvoir ou agissait au-delà de son pouvoir.
Le représenté doit rembourser à l'intermédiaire, en principal et intérêts, les avances et frais que celui-ci a engagés
pour l'exécution régulière du mandat, et le libérer des obligations contractées.
Article 186
Article 187
L'intermédiaire est tenu, à la demande du représenté, de lui rendre en tout temps compte de sa gestion.
Il est redevable des intérêts produits par les sommes pour le versement desquelles il est en retard et de
l'indemnisation du dommage causé par l'inexécution ou la mauvaise exécution du mandat, sauf s'il prouve que ce
dommage est survenu sans sa faute.
Chapitre 4 - Cessation du mandat de l'intermédiaire
Article 188
Le mandat de l'intermédiaire cesse :
- par l'accord entre le représenté et l'intermédiaire ;
- par l'exécution complète de l'opération ou des opérations pour lesquelles le pouvoir a été conféré ;
- par la révocation à l'initiative du représenté ;
- par la renonciation de l'intermédiaire.
Le représenté qui révoque de manière abusive le mandat confié à l'intermédiaire doit l'indemniser des dommages
causés.
L'intermédiaire qui renonce de manière abusive à l'exécution de son mandat doit indemniser le représenté des
dommages causés.
Article 189
Le mandat de l'intermédiaire cesse également en cas de décès, d'incapacité ou dans les cas prévus par l'Acte
uniforme portant organisation des procédures collectives d'apurement du passif, que ces événements concernent
le représenté ou l'intermédiaire.
La cessation du mandat donné par le représenté à l'intermédiaire est sans effet à l'égard du tiers visé à l'article 169
ci-dessus, sauf s'il connaissait ou devait connaître cette cessation.
Article 190
Nonobstant la cessation du mandat, l'intermédiaire demeure habilité à accomplir pour le compte du représenté ou
de ses ayants-droits les actes nécessaires et urgents de nature à éviter tous dommages.
Article 191
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Titre 2 - Commissionnaire
Article 192
Le commissionnaire est un professionnel qui, moyennant le versement d'une commission, se charge de conclure
tout acte juridique en son propre nom mais pour le compte du commettant qui lui en donne mandat.
Article 193
Le commissionnaire est tenu d'exécuter, conformément aux directives du commettant, les opérations faisant l'objet
du contrat de commission.
Si le contrat de commission contient des instructions, le commissionnaire doit s'y conformer, sauf à prendre
l'initiative de la résiliation si la nature du mandat ou les usages s'opposent à ces instructions.
S'il s'agit d'indications, le commissionnaire doit agir comme si ses propres intérêts étaient en jeu, et en se
rapprochant le plus possible des conseils reçus.
Le commissionnaire doit agir de la façon qui sert le mieux les intérêts du commettant et le respect des usages.
Le commissionnaire doit agir loyalement pour le compte du commettant.
Article 194
Il ne peut en particulier acheter pour son propre compte les marchandises qu'il est chargé de vendre, ou vendre
ses propres marchandises à son commettant.
Le commissionnaire doit donner au commettant toutes les informations utiles sur l'opération, objet de la
commission, et lui rendre compte de ses actes jusqu'à l'achèvement de l'opération.
Article 195
Article 196
Le commettant est tenu de verser au commissionnaire une rémunération ou commission qui est due dès lors que
le mandat est exécuté, et ce, que l'opération soit ou non bénéficiaire, sous réserve des règles de la responsabilité
contractuelle.
Article 197
Le commettant doit rembourser au commissionnaire les frais et débours normaux exposés par ce dernier, à
condition qu'ils aient été utiles à l'opération, et qu'ils soient accompagnés de pièces justificatives.
Article 198
Tout commissionnaire a, pour toutes ses créances contre le commettant, un droit de rétention sur les
marchandises qu'il détient.
Article 199
Lorsque les marchandises expédiées en commission pour être vendues se trouvent dans un état manifestement
défectueux, le commissionnaire doit sauvegar der les droits de recours contre le transporteur, faire constater les
avaries, pourvoir de son mieux à la conservation de la chose et avertir sans retard le commettant.
A défaut, il répond du préjudice causé par sa négligence.
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Lorsqu'il y a lieu de craindre que les marchandises expédiées en commission pour être vendues ne se détériorent
promptement, et si l'intérêt du commettant l'exige, le commissionnaire a l'obligation de les faire vendre.
Article 200
Le commissionnaire qui a vendu en dessous du prix minimum fixé par le commettant est tenu envers lui de la
différence, sauf s'il prouve qu'en vendant, il a préservé le commettant d'un dommage, et que les circonstances ne
lui ont pas permis de prendre ses ordres.
S'il est en faute, il doit réparer tout le dommage causé par l'inobservation du contrat.
Le commissionnaire qui achète à plus bas prix, ou qui vend plus cher que ne le portaient les ordres du commettant,
ne peut bénéficier de la différence.
Article 201
Le commissionnaire agit à ses risques et périls si, sans le consentement du commettant, il consent un crédit ou
une avance à un tiers.
Toutefois, le commettant est tenu d'indemniser le commissionnaire de ses pertes si ce dernier démontre avoir agi
dans l'intérêt du commettant.
Le commissionnaire ne répond du paiement, ou de l'exécution des
Article 202
autres obligations incombant à ceux avec lesquels il a traité, que s'il s'en est porté garant ou si tel est l'usage du
commerce dans le lieu où il est établi.
Le commissionnaire qui se porte garant de celui avec lequel il traite a droit à une commission supplémentaire, dite
de ducroire.
Article 203
Le commissionnaire perd tout droit à commission s'il s'est rendu coupable d'actes de mauvaise foi envers le
commettant, notamment s'il a indiqué au commettant un prix supérieur à celui de l'achat ou inférieur à celui de la
vente.
Dans ces cas, le commettant est en droit d'obliger le commissionnaire en qualité d'acheteur ou de vendeur.
Article 204
Le commissionnaire expéditeur ou agent de transport qui, moyennant rémunération et en son nom propre, se
charge d'expédier ou de réexpédier des marchandises pour le compte de son commettant, est assimilé au
commissionnaire.
Il reste soumis, en ce qui concerne le transport des marchandises, aux dispositions qui régissent le contrat de
transport.
Le commissionnaire expéditeur ou agent de transport répond notamment de l'arrivée de la marchandise dans les
délais fixés, des avaries et des pertes, sauf fait d'un tiers ou cas de force majeure.
Article 205
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Article 206
Le commissionnaire agréé en douane est tenu d'acquitter, pour le compte de son client, le montant des droits,
taxes ou amendes, liquidés par le service des Douanes.
Le commissionnaire agréé en douane qui a acquitté pour autrui des droits, taxes ou amendes dont la douane
assure le recouvrement, est subrogé dans les droits des Douanes.
Article 207
Le commissionnaire agréé en douane est responsable envers son commettant de toute erreur dans la déclaration
ou l'application des tarifs de douane, ainsi que de tout préjudice pouvant résulter du retard dans le paiement des
droits, taxes ou amendes.
Il est responsable vis-à-vis des administrations des douanes et du Trésor des opérations en douane effectuées par
ses soins.
Titre 3 - Courtier
Article 208
Le courtier est un professionnel qui met en rapport des personnes en vue de faciliter ou faire aboutir la conclusion
de conventions entre ces personnes.
Article 209
Le courtier doit demeurer indépendant des parties. Il doit limiter ses activités à la mise en relation des personnes
qui désirent contracter, et à l'organisation des démarches propres à faciliter l'accord entre elles.
Il ne peut intervenir personnellement dans une convention sans l'accord des parties.
Le courtier doit :
Article 210
- donner aux parties toutes les informations utiles à leur consentement libre et éclairé ;
- faire tout ce qui est de nature à faciliter la conclusion du contrat.
Le courtier est responsable du préjudice résultant de ses fausses déclarations si, en vue d'amener une partie à
contracter, il lui présente sciemment l'autre partie comme ayant des capacités et des qualités qu'elle n'a pas.
Le courtier ne peut réaliser des opérations de commerce, ni pour son propre compte, soit directement ou
indirectement, ni sous le nom d'autrui ou par personne interposée.
Article 211
Article 212
La rémunération du courtier est constituée par un pourcentage du montant de l'opération.
Dans le cas d'un courtage portant sur une vente, si le vendeur est seul donneur d'ordre, la commission ne peut être
supportée, même partiellement, par l'acheteur et elle est, au besoin, prélevée sur le montant du prix convenu entre
les parties et payée par l'acheteur.
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Si l'acheteur est seul donneur d'ordre, la commission est supportée par lui, en sus du prix payé au vendeur.
Si les deux parties sont donneuses d'ordre, le pourcentage correspondant à la commission due au courtier est fixé
et réparti entre elles par accord commun avec lui.
Article 213
Le courtier a droit à sa rémunération dès que l'indication qu'il a donnée ou la négociation qu'il a conduite aboutit à
la conclusion du contrat.
Lorsque le contrat a été conclu sous condition suspensive, la rémunération du courtier n'est due qu'après
l'accomplissement de la condition.
S'il a été convenu que les dépenses du courtier lui seraient remboursées, elles lui sont dues lors même que le
contrat n'a pas été conclu.
Article 214
La rémunération qui n'est pas déterminée par les parties s'acquitte sur la base du tarif en usage, s'il en existe ; à
défaut de tarif, la rémunération est fixée conformément à l'usage.
En l'absence d'usage, le courtier a droit à une rémunération qui tient compte de tous les éléments qui ont trait à
l'opération.
Le courtier perd son droit à rémunération et à remboursement de ses dépenses s'il a agi dans l'intérêt du tiers
contractant au mépris de ses obligations à l'égard de son donneur d'ordre, ou s'il s'est fait remettre, à l'insu de ce
dernier, une rémunération par le tiers contractant.
Article 215
Titre 4 - Agents commerciaux
Article 216
L'agent commercial est un mandataire professionnel chargé de façon permanente de négocier et, éventuellement,
de conclure des contrats de vente, d'achat, de location ou de prestation de services, au nom et pour le compte de
producteurs, d'industriels, de commerçants, ou d'autres agents commerciaux, sans être lié envers eux par un
contrat de travail.
Article 217
Le contrat entre l'agent commercial et son mandant est conclu dans l'intérêt commun des parties.
L'agent commercial et son mandant sont tenus, l'un envers l'autre, d'une obligation de loyauté et d'un devoir
d'information.
L'agent commercial doit exécuter son mandat en bon professionnel ; le mandant doit mettre l'agent commercial en
mesure d'exécuter son mandat.
Article 218
L'agent commercial peut accepter sans autorisation, et sauf stipulation contraire, de représenter d'autres
mandants.
Il ne peut accepter la représentation d'une entreprise concurrente de celle de l'un de ses mandants sans l'accord
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écrit de ce dernier.
Article 219
L'agent commercial ne peut, même après la fin du contrat, utiliser ou révéler les informations qui lui ont été
communiquées par le mandant à titre confidentiel, ou dont il a eu connaissance à ce titre en raison du contrat.
Lorsqu'une interdiction de concurrence a été convenue entre l'agent commercial et son mandant, l'agent a droit à
l'expiration du contrat à une indemnité spéciale.
Article 220
Tout élément de la rémunération variant avec le nombre ou la valeur des affaires constitue une commission.
Dans le silence du contrat, l'agent commercial a droit à une commission conforme aux usages pratiqués dans le
secteur d'activités couvert par son mandat.
En l'absence d'usage, l'agent commercial a droit à une rémunération qui tient compte de tous les éléments qui ont
trait à l'opération.
L'agent à qui a été attribuée l'exclusivité dans un secteur géographique, ou sur un groupe de clients déterminés, a
droit à une commission pour toute opération conclue pendant la durée du contrat d'agence.
Article 221
Article 222
Pour toute opération commerciale conclue après la cessation du contrat d'agence, l'agent commercial a droit à une
commission lorsque l'opération est principalement due à son activité au cours du contrat d'agence, et a été conclue
dans un délai raisonnable à compter de la cessation du contrat.
Article 223
A moins que les circonstances ne rendent équitable le partage de la commission entre deux ou plusieurs agents
commerciaux, l'agent commercial n'a pas droit à une commission si celle-ci est déjà due :
- à l'agent qui l'a précédé pour une opération commerciale conclue avant le début d'application de son contrat
d'agence ;
- à l'agent qui lui succède pour une opération commerciale conclue après la cessation de son contrat d'agence.
Article 224
La commission est acquise dès que le mandant a exécuté l'opération, ou devrait l'avoir exécutée en vertu de
l'accord conclu avec le tiers visé à l'article 169 cidessus, ou bien encore dès que ledit tiers a exécuté l'opération.
La commission est payée au plus tard le dernier jour du mois qui suit le trimestre au cours duquel elle a été
acquise, sauf convention contraire des parties.
Le droit à la commission ne peut s'éteindre que s'il est établi que le contrat entre le tiers visé à l'article 169
ci-dessus et le mandant n'est pas exécuté en raison de circonstances imputables à l'agent commercial ou en
raison de circonstances indépendantes du comportement du mandant.
Article 225
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Article 226
Sauf convention ou usage contraire, l'agent commercial n'a pas droit au remboursement des frais et débours
résultant de l'exercice normal de son activité, mais seulement de ceux qu'il a assumés en vertu d'instructions
spéciales du mandant.
Le remboursement des frais et débours est dû dans ce cas, même si l'opération n'a pas été conclue.
Article 227
Le contrat d'agence conclu pour une durée déterminée prend fin à l'expiration du terme prévu, sans qu'il soit
nécessaire d'y mettre un terme par une quelconque formalité.
Le contrat d'agence conclu pour une durée déterminée, qui continue à être exécuté par les deux parties après son
terme, est réputé transformé en contrat à durée indéterminée.
Article 228
Lorsque le contrat est à durée indéterminée, chacune des parties peut y mettre fin moyennant un préavis.
La durée du préavis est d'un mois pour la première année du contrat, de deux mois pour la deuxième année
commencée, de trois mois pour la troisième année commencée et les années suivantes.
En l'absence de convention contraire, la fin du délai de préavis coïncide avec la fin d'un mois civil.
Dans le cas d'un contrat à durée déterminée, transformé en contrat à durée indéterminée, la durée du préavis se
calcule à compter du début des relations contractuelles entre les parties.
Les parties ne peuvent convenir de délais de préavis plus courts.
Si elles conviennent de délais plus longs, les délais de préavis doivent être identiques pour le mandant et pour
l'agent.
Ces dispositions ne s'appliquent pas lorsque le contrat prend fin en raison d'une faute grave de l'une des parties,
ou de la survenance d'un cas de force majeure.
Article 229
En cas de cessation de ses relations avec le mandant, l'agent commercial a droit à une indemnité compensatrice,
sans préjudice d'éventuels dommages-intérêts.
L'agent commercial perd le droit à réparation s'il n'a pas signifié par acte d'huissier au mandant ou notifié à ce
dernier par tout moyen permettant d'établir la réception effective par le mandant, dans un délai d'un an à compter
de la cessation du contrat, qu'il entend faire valoir ses droits.
Les ayants-droit de l'agent commercial bénéficient également du droit à l'indemnité compensatrice lorsque la
cessation du contrat est due au décès de l'agent.
L'indemnité compensatrice prévue à l'article précédent n'est pas due :
1°) en cas de cessation du contrat provoquée par la faute grave de l'agent commercial ;
Article 230
2°) en cas de cessation du contrat résultant de l'initiative de l'agent, à moins que cette cessation ne soit justifiée
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par des circonstances imputables au mandant ou ne soit due à l'âge, l'infirmité ou la maladie de l'agent
commercial, et plus généralement, par toutes circonstances indépendantes de la volonté de l'agent par suite
desquelles la poursuite de son activité ne peut plus être raisonnablement exigée ;
3°) lorsqu'en accord avec le mandant, l'agent commercial cède à un tiers les droits et obligations qu'il détient en
vertu du contrat d'agence.
L'indemnité compensatrice est égale au minimum à :
Article 231
- un mois de commission à compter de la première année entièrement exécutée du contrat ;
- deux mois de commission à compter de la deuxième année entièrement exécutée du contrat ;
- trois mois de commission à compter de la troisième année entièrement exécutée du contrat.
L'indemnité compensatrice est librement fixée entre l'agent commercial et son mandant au-delà de la troisième
année entièrement exécutée du contrat.
A défaut d'accord, elle ne peut être inférieure à trois mois de commission.
La mensualité à prendre en compte pour le calcul de l'indemnité est celle de la moyenne des douze derniers mois
d'exécution du mandat.
Ces dispositions ne s'appliquent pas lorsque le contrat prend fin en raison d'une faute grave de l'agent ou de la
survenance d'un cas de force majeure.
Est réputée non écrite toute clause ou convention dérogeant, au détriment de l'agent commercial, aux dispositions
des articles 186 à 189 ci-dessus.
Article 232
Chaque partie est tenue de restituer à la fin du contrat tout ce qui lui a été remis pour la durée de ce contrat, soit
par l'autre partie, soit par des tiers pour le compte de l'autre partie, et ce, sans préjudice pour l'une ou l'autre des
parties de son droit de rétention.
Article 233
Livre 8 - Vente commerciale
Titre 1 - Champ d'application et dispositions générales
Chapitre 1 - Champ d'application
Article 234
Les dispositions du présent Livre s'appliquent aux contrats de vente de marchandises entre commerçants,
personnes physiques ou personnes morales, y compris les contrats de fourniture de marchandises destinées à des
activités de fabrication ou de production.
Sauf stipulations conventionnelles contraires, le contrat de vente commerciale est soumis aux dispositions du
présent Livre dès lors que les contractants ont le siège de leur activité dans un des États Parties ou lorsque les
règles du droit international privé mènent à l'application de la loi d'un Etat Partie.
Article 235
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Les dispositions du présent Livre ne régissent pas :
a) les ventes de marchandises achetées pour un usage personnel, familial ou domestique, à moins que le vendeur,
à un moment quelconque avant la conclusion ou lors de la conclusion du contrat, n'ait pas su et n'ait pas été censé
savoir que ces marchandises étaient achetées pour un tel usage ;
b) les contrats de fourniture de marchandises dans lesquels la part prépondérante de l'obligation de la partie qui
fournit les marchandises consiste dans une fourniture de main-d'œuvre ou d'autres services.
Les dispositions du présent Livre ne régissent pas davantage les ventes soumises à un régime particulier,
notamment :
Article 236
a) les ventes aux enchères ;
b) les ventes sur saisie ou de quelque autre manière par autorité de justice ;
c) les ventes de valeurs mobilières, d'effets de commerce ou de monnaies ;
d) les mobilisations et autres opérations sur créances ou instruments financiers ;
e) les ventes de navires, bateaux, aéroglisseurs et aéronefs ;
f) les ventes d'électricité.
Chapitre 2 - Dispositions générales
Article 237
La vente commerciale est soumise aux règles du droit commun des contrats et de la vente qui ne sont pas
contraires aux dispositions du présent Livre.
Les parties sont tenues de se conformer aux exigences de la bonne foi. Elles ne peuvent exclure cette obligation,
ni en limiter la portée.
Article 238
Lorsqu'une clause est ambiguë, la volonté d'une partie doit être interprétée selon le sens qu'une personne
raisonnable, de même qualité que l'autre partie, placée dans la même situation, aurait déduit de son
comportement.
Pour déterminer la volonté d'une partie, il doit être tenu compte des circonstances de fait, et notamment des
négociations qui ont pu avoir lieu entre les parties, des pratiques qui se sont établies entre elles, voire des usages
en vigueur dans la profession concernée.
Article 239
Les parties sont liées par les usages auxquels elles ont consenti et par les pratiques qui se sont établies dans leurs
relations commerciales.
Sauf convention contraire des parties, celles-ci sont réputées avoir adhéré aux usages professionnels dont elles
avaient connaissance ou auraient dû avoir connaissance et qui, dans le commerce, sont largement connus et
régulièrement observés par les parties à des contrats de même nature dans la branche d'activité concernée.
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Le contrat de vente commerciale peut être écrit ou verbal ; il n'est soumis à aucune condition de forme. Il est
prouvé par tous moyens.
Article 240
Titre 2 - Formation du contrat
Article 241
Le contrat se conclut soit par l'acceptation d'une offre, soit par un comportement des parties qui indique
suffisamment leur accord.
Une offre est suffisamment précise lorsqu'elle désigne les marchandises et, expressément ou implicitement, fixe la
quantité et le prix ou donne les indications permettant de les déterminer.
Une proposition de conclure un contrat, adressée à une ou plusieurs personnes déterminées, constitue une offre si
elle est suffisamment précise et si elle indique la volonté de son auteur d'être lié en cas d'acceptation.
Une proposition adressée à des personnes indéterminées est considérée seulement comme une invitation à l'offre,
à moins que la personne qui a fait la proposition n'ait clairement indiqué le contraire.
L'offre prend effet lorsqu'elle parvient à son destinataire.
Article 242
L'offre peut être révoquée si la révocation parvient au destinataire avant que celui-ci n'ait exprimé son acceptation.
Cependant, l'offre ne peut être révoquée si elle indique, en fixant un délai déterminé pour l‘acceptation, qu'elle est
irrévocable ou si le destinataire était raisonnablement fondé à croire que l'offre était irrévocable et a agi en
conséquence.
L'offre prend fin lorsque son rejet parvient à son auteur.
Article 243
L'offre doit être acceptée dans le délai stipulé par l'auteur de l'offre ou, à défaut d'une telle stipulation, dans un délai
raisonnable, compte tenu des circonstances, notamment de la rapidité des moyens de communication utilisés par
l'auteur de l'offre.
Une offre verbale doit être acceptée immédiatement, à moins que les circonstances n'indiquent le contraire.
Constitue une acceptation, toute déclaration ou autre comportement du destinataire indiquant qu'il acquiesce à
l'offre. Le silence ou l'inaction ne peut à lui seul valoir acceptation.
Article 244
L'acceptation d'une offre prend effet au moment où l'expression de l'acquiescement parvient à l'auteur de l'offre.
Cependant, si en vertu des dispositions de l'offre, des pratiques établies entre les parties ou des usages, le
destinataire peut, sans notification à l'auteur de l'offre, exprimer qu'il acquiesce en accomplissant un acte,
l'acceptation prend effet au moment où cet acte est accompli.
La réponse à une offre qui se veut acceptation de cette offre, mais qui contient des additions, des limitations ou
Article 245
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d'autres modifications, vaut rejet de l'offre et constitue une contre-proposition.
Toutefois, la réponse qui se veut acceptation mais qui contient des éléments complémentaires ou différents
n'altérant pas substantiellement les termes de l'offre, constitue une acceptation, à moins que l'auteur de l'offre,
sans retard indu, n'exprime son désaccord sur ces éléments. S'il ne le fait pas, les termes du contrat sont ceux de
l'offre avec les modifications énoncées dans l'acceptation.
Article 246
Le délai d'acceptation fixé par l'auteur de l'offre commence à courir au moment où l'offre est exprimée. La date
indiquée dans l'offre est présumée être celle de son expédition, à moins que les circonstances n'indiquent le
contraire.
L'acceptation peut être révoquée pourvu que la révocation parvienne à l'auteur de l'offre au plus tard au moment
où l'acceptation aurait pris effet.
Article 247
Article 248
Le contrat peut être valablement conclu même si les parties renvoient la détermination d'une clause à un accord
ultérieur ou à la décision d'un tiers.
L'existence du contrat n'est pas compromise par le défaut d'accord des parties sur cette clause ou l'absence de
décision du tiers dès lors qu'en raison des circonstances et de l'intention des parties, cette clause est déterminable.
Article 249
Les parties sont libres de négocier et ne peuvent être tenues pour responsables si elles ne parviennent pas à un
accord.
Toutefois, la partie qui conduit ou rompt une négociation de mauvaise foi est responsable du préjudice qu'elle
cause à l'autre partie.
Est, notamment, de mauvaise foi la partie qui entame ou poursuit des négociations sans intention de parvenir à un
accord.
Titre 3 - Obligations des parties
Chapitre 1 - Obligations du vendeur
Le vendeur s'oblige, dans les conditions prévues au contrat et au présent
Article 250
Livre, à livrer les marchandises et à remettre, s'il y a lieu, les documents et accessoires nécessaires à leur
utilisation, à la preuve de l'achat et à la prise de livraison.
Il est tenu, en outre, de s'assurer de la conformité des marchandises à la commande et d'accorder sa garantie.
Section 1 - Obligation de livraison
Article 251
Lorsque le vendeur n'est pas tenu de livrer la marchandise en un lieu particulier, il doit la tenir à la disposition de
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l'acheteur soit au lieu où elle a été fabriquée ou stockée, soit au siège de son activité de vendeur.
Article 252
Lorsque le contrat de vente prévoit la remise des marchandises à un transporteur, le vendeur satisfait à son
obligation de livraison envers l'acheteur du seul fait de cette remise.
Toutefois, le vendeur est tenu de conclure les contrats nécessaires pour que le transport soit effectué par les
moyens appropriés et selon les conditions d'usage jusqu'au lieu fixé avec l'acheteur.
Le vendeur n'est pas tenu de souscrire lui-même une assurance de transport, mais il doit, à la demande de
l'acheteur, lui fournir tous les renseignements nécessaires à l'élaboration d'un tel contrat d'assurance.
Article 253
Le vendeur doit livrer les marchandises à la date fixée par le contrat ou déterminée selon ses stipulations.
Si la livraison est prévue au cours d'une certaine période, il peut livrer à un moment quelconque de celle-ci.
En l'absence de stipulation, la livraison doit être effectuée par le vendeur dans un délai raisonnable après la
conclusion du contrat.
Si le vendeur est tenu de remettre des documents et accessoires de la marchandise, il doit s'acquitter de cette
obligation au moment, au lieu, et dans la forme prévus au contrat ou par les usages de la branche d'activité
concernée.
Article 254
Section 2 - Obligation de conformité
Article 255
Le vendeur doit livrer les marchandises en quantité, qualité, spécifications et conditionnement conformes aux
stipulations du contrat.
Dans le silence du contrat, le vendeur doit livrer des marchandises propres aux usages auxquels elles servent
habituellement ou dotées des mêmes qualités que les échantillons ou modèles présentés. Il doit aussi les livrer
dans des emballages ou conditionnement habituellement utilisés pour ce type de marchandises ou, à défaut de
mode habituel, dans des conditions propres à les conserver et protéger.
Article 256
La conformité de la chose vendue s'apprécie au jour de la prise de livraison, même si le défaut n'apparaît
qu'ultérieurement.
Article 257
En cas de livraison anticipée, le vendeur peut, jusqu'à la date prévue pour la livraison, soit imposer la livraison de
nouvelles marchandises conformes, soit effectuer la réparation du défaut de conformité des marchandises livrées
dès lors que l'exercice de ce droit ne cause à l'acheteur ni dommage, ni frais.
Sous peine de déchéance pour l'acheteur du droit de s'en prévaloir, un défaut de conformité apparent le jour de la
prise de livraison doit être dénoncé par l'acheteur au vendeur dans le mois qui suit la livraison.
Article 258
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Article 259
L'action de l'acheteur, fondée sur un défaut de conformité caché le jour de la prise de livraison, est prescrite dans
le délai d'un an à compter du jour où ce défaut a été constaté ou aurait dû l'être.
Ce dernier délai ne peut avoir pour effet de réduire la durée de la garantie contractuelle éventuellement consentie.
Section 3 - Obligation de garantie
Article 260
Le vendeur doit livrer les marchandises libres de tout droit ou prétention d'un tiers, à moins que l'acheteur
n'accepte de les prendre dans ces conditions.
Le vendeur doit garantir l'acheteur de toute éviction par son fait personnel.
Article 261
Toute clause limitative de la garantie due par le vendeur s'interprète restrictivement.
Le vendeur qui invoque une telle clause doit démontrer que l'acheteur a connu et accepté cette clause lors de la
conclusion de la vente.
Chapitre 2 - Obligations de l'acheteur
Article 262
L'acheteur s'oblige à payer le prix et à prendre livraison des marchandises.
Section 1 - Paiement du prix
Article 263
L'acheteur est tenu de payer le prix convenu. Le prix exprimé dans le contrat est présumé convenu hors taxes.
S'il y a lieu à détermination du prix, les parties peuvent se référer à la valeur habituellement attribuée au moment
de la conclusion du contrat à des marchandises vendues dans des circonstances comparables au sein de la même
branche d'activité.
Article 264
L'acheteur est tenu de prendre toutes mesures nécessaires à l'accomplissement des formalités préalables au
paiement effectif du prix.
Lorsque le prix est fixé d'après le poids des marchandises, ce prix est déterminé, en cas de doute, à partir de leur
poids net.
Article 265
Le paiement du prix au vendeur est fait soit au siège de son activité, soit au lieu de la livraison si le prix est payable
comptant ou si la livraison est effectuée contre remise de documents.
Article 266
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Article 267
Lorsque le contrat de vente prévoit la remise des marchandises à un transporteur, le vendeur peut subordonner
leur expédition ou la remise à l'acheteur du document qui les représente au paiement préalable du prix.
Les parties peuvent aussi prévoir que l'acheteur n'est tenu de payer le prix qu'après avoir été mis en mesure
d'examiner les marchandises.
L'acheteur doit payer le prix à la date convenue et ne peut subordonner son paiement à une démarche du vendeur.
Article 268
Section 2 - Prise de livraison
Article 269
L'acheteur doit prendre livraison en accomplissant les actes permettant au vendeur d'effectuer la livraison, puis il
doit retirer les marchandises.
Article 270
L'acheteur doit examiner les marchandises ou les faire examiner dans un délai aussi bref que possible. Lorsque le
contrat de vente prévoit la remise des marchandises à un transporteur, l'examen peut être différé jusqu'à l'arrivée
de ces marchandises à leur destination.
Si les marchandises sont déroutées ou réexpédiées par l'acheteur sans que celui-ci ait eu raisonnablement la
possibilité de les examiner, et si au moment de la conclusion du contrat le vendeur connaissait ou aurait dû
connaître la possibilité de ce déroutage ou de cette réexpédition, l'examen peut être différé jusqu'à l'arrivée des
marchandises à leur nouvelle destination.
Article 271
Lorsque le paiement est prévu au jour de la livraison et que l'acheteur tarde à prendre livraison des marchandises
ou n'en paie pas le prix, le vendeur, s'il a les marchandises en sa possession ou sous son contrôle, est fondé à les
retenir jusqu'à leur complet paiement.
Le vendeur doit cependant prendre les mesures raisonnables, eu égard aux circonstances, pour assurer la
conservation des marchandises et l'acheteur doit lui en rembourser les frais.
Article 272
Si l'acheteur a reçu les marchandises et entend les refuser, il doit prendre les mesures raisonnables, eu égard aux
circonstances, pour en assurer la conservation.
Il est fondé à les retenir jusqu'à ce qu'il ait obtenu du vendeur le remboursement des frais de conservation qu'il a
engagés.
La partie tenue de prendre des mesures pour assurer la conservation des marchandises peut les déposer dans les
magasins d'un tiers aux frais de l'autre partie mais est tenue de supporter les frais excessifs qui pourraient résulter
de ce dépôt.
Article 273
Article 274
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La partie qui doit assurer la conservation des marchandises peut les vendre par tous moyens appropriés si l'autre
partie tarde à en prendre possession, à en payer le prix, ou à rembourser les frais de leur conservation. Elle doit
préalablement notifier à l'autre partie son intention de vendre ces marchandises.
La partie qui vend les marchandises peut retenir sur le produit de la vente un montant égal à ses frais de
conservation, et elle doit le surplus à l'autre partie.
Titre 4 - Effets du contrat
Chapitre 1 - Transfert de propriété
Article 275
La prise de livraison opère transfert à l'acheteur de la propriété des marchandises vendues.
Article 276
Les parties peuvent, toutefois, convenir de différer le transfert de propriété en application d'une clause de réserve
de propriété régie par les articles 72 à 78 de l'Acte uniforme portant organisation des sûretés.
Chapitre 2 - Transfert des risques
Le transfert de propriété entraîne le transfert des risques à l'acheteur.
Article 277
La perte ou la détérioration des marchandises survenue après le transfert des risques ne libère l'acheteur de son
obligation de payer le prix que si ces événements sont le fait du vendeur.
Article 278
Lorsque le contrat de vente prévoit la remise des marchandises à un transporteur, les risques sont transférés à
l'acheteur par la remise des marchandises au premier transporteur.
L'autorisation donnée au vendeur de conserver les documents représentatifs des marchandises n'affecte pas le
transfert des risques.
Article 279
Les risques des marchandises vendues en cours de transport sont transférés à l'acheteur dès la conclusion du
contrat de vente. Néanmoins si le vendeur avait alors connaissance ou aurait dû avoir connaissance de la perte ou
de la détérioration de ces marchandises, il supporte seul la charge de ces risques s'il n'en a pas informé l'acheteur.
Si les marchandises vendues ne sont pas individualisées, le transfert des risques s'effectue au moment de leur
identification qui emporte mise à disposition de l'acheteur.
Article 280
Titre 5 - Inexécution et responsabilité
Chapitre 1 - Dispositions générales
Article 281
Toute partie à un contrat de vente commerciale est fondée à en demander au juge compétent la rupture pour
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inexécution totale ou partielle des obligations de l'autre partie.
Toutefois, la gravité du comportement d'une partie au contrat de vente commerciale peut justifier que l'autre partie
y mette fin de façon unilatérale à ses risques et périls. La gravité du motif de rupture est appréciée par le juge
compétent à la demande de la partie la plus diligente.
Quelle que soit la gravité du comportement, la partie qui l'invoque peut être tenue de respecter un préavis avant de
notifier à l'autre partie sa décision unilatérale. Faute de préavis suffisant, l'auteur de la rupture engage sa
responsabilité même si la juridiction admet le bien-fondé de la rupture.
La partie qui impose ou obtient la rupture du contrat peut obtenir en outre des dommages- intérêts en réparation de
la perte subie et du gain manqué qui découlent immédiatement et directement de l'inexécution.
Chapitre 2 - Inexécution des obligations du vendeur
Article 282
Si le vendeur ne paraît pas en mesure d'exécuter dans les délais convenus l'intégralité de son obligation de
livraison des marchandises, en raison d'une insuffisance de ses capacités de fabrication ou d'une inadaptation de
ses moyens de production, l'acheteur peut obtenir de la juridiction compétente, statuant à bref délai, l'autorisation
de différer l'exécution de son obligation de payer. Cette autorisation peut être assortie de l'obligation de consigner
tout ou partie du prix.
Article 283
Si l'acheteur invoque dans les délais fixés aux articles 258 et 259 du présent Acte uniforme un défaut de
conformité des marchandises livrées, le vendeur a la faculté d'imposer, à ses frais exclusifs et sans délai, à
l'acheteur le remplacement des marchandises défectueuses par des marchandises conformes.
En outre, l'acheteur peut convenir avec le vendeur d'un délai supplémentaire pour le remplacement, aux frais
exclusifs du vendeur, des marchandises défectueuses par des marchandises conformes.
L'acheteur ne peut, avant le terme de ce nouveau délai, invoquer l'inexécution des obligations du vendeur et si le
vendeur exécute ses obligations dans ce délai, l'acheteur ne peut prétendre à des dommages-intérêts.
Passé le délai prévu aux alinéas 2 et 3 de l'article 283 ci-dessus le vendeur peut encore réparer à ses frais
exclusifs tout manquement à ses obligations mais l'acheteur, qui conserve alors le droit de demander des
dommages-intérêts, peut s'y opposer.
Article 284
Chapitre 3 - Inexécution des obligations de l'acheteur
Article 285
Si l'acheteur ne paraît pas en mesure de payer l'intégralité du prix, en raison de son insolvabilité ou de la cessation
de ses paiements ou encore de ses retards dans les échéances convenues, le vendeur peut obtenir de la
juridiction compétente, statuant à bref délai, l'autorisation de différer l'exécution de ses obligations de livraison.
Cette autorisation peut être assortie de l'obligation de consigner les marchandises à ses frais avancés.
Si le vendeur accorde un délai supplémentaire pour le paiement du prix, il ne peut, avant le terme de ce nouveau
Article 286
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délai, invoquer l'inexécution des obligations de l'acheteur. Si l'acheteur exécute ses obligations dans ce délai, le
vendeur ne peut prétendre à des dommages-intérêts.
Passé le délai prévu à l'article 289 ci-dessus, l'acheteur peut encore exécuter ses obligations mais le vendeur, qui
conserve alors le droit de demander des dommages-intérêts, peut s'y opposer.
Article 287
En cas de défaut de conformité des marchandises, que le prix ait été ou non déjà payé, l'acheteur peut réduire le
prix du montant de la différence entre la valeur que des marchandises conformes auraient eu au moment de la
livraison et la valeur que les marchandises effectivement livrées avaient à ce moment.
Article 288
Si le vendeur ne livre qu'une partie des marchandises ou si une partie seulement des marchandises livrées est
conforme, l'acheteur qui a accepté d'en prendre livraison ne peut invoquer la rupture du contrat et ne peut
prétendre qu'à des dommages-intérêts se rapportant à la partie manquante ou non conforme.
Article 289
Article 290
Si le vendeur livre les marchandises avant la date fixée, l'acheteur a la faculté d'accepter ou de refuser d'en
prendre livraison.
Si le vendeur livre une quantité supérieure à celle prévue au contrat, l'acheteur a la faculté d'accepter ou de refuser
de prendre livraison de la quantité excédentaire.
Si l'acheteur accepte tout ou partie de l'excédent, il doit le payer au tarif du contrat.
Chapitre 4 - Intérêts et dommages-intérêts
Article 291
Tout retard dans le paiement du prix oblige au paiement des intérêts calculés au taux de l'intérêt légal et ce, sans
préjudice des dommages-intérêts éventuellement dus pour autre cause.
Les intérêts courent à compter de l'envoi de la mise en demeure adressée par le vendeur à l'acheteur par lettre
recommandée avec avis de réception ou tout autre moyen équivalent.
Article 292
Lorsque le contrat est rompu et que l'acheteur a procédé à un achat de remplacement, il peut obtenir des
dommages-intérêts correspondant à la différence entre le prix de l'achat de remplacement et le prix convenu au
contrat, ainsi que tous autres dommages-intérêts dus pour autre cause.
Lorsque le contrat est rompu et que le vendeur a procédé à une revente des marchandises, il peut obtenir des
dommages-intérêts correspondant à la différence entre le prix convenu au contrat et le prix de revente, ainsi que
tous autres dommages-intérêts dus pour autre cause.
La partie qui invoque une inexécution des obligations du contrat doit prendre toutes mesures raisonnables, eu
égard aux circonstances, pour limiter sa perte, ou préserver son gain.
Article 293
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Si elle néglige de le faire, la partie en défaut peut demander une réduction des dommages-intérêts égale au
montant de la perte qui aurait pu être évitée et du gain qui aurait pu être réalisé.
Chapitre 5 - Exonération de responsabilité
Article 294
Une partie n'est pas responsable de l'inexécution de l'une quelconque de ses obligations si elle prouve que cette
inexécution est due à un empêchement indépendant de sa volonté, tel que notamment le fait d'un tiers ou un cas
de force majeure.
Constitue un cas de force majeure tout empêchement indépendant de la volonté et que l'on ne peut
raisonnablement prévoir dans sa survenance ou dans ses conséquences.
Lorsque l'inexécution par l'une des parties résulte du fait d'un tiers chargé par elle d'exécuter tout ou partie du
contrat, elle n'est pas exonérée de sa responsabilité.
Article 295
Chapitre 6 - Rupture du contrat
Article 296
La rupture du contrat libère les parties de leurs obligations mais ne les exonère pas des dommages-intérêts
éventuels.
Elle n'a pas d'effet sur les stipulations du contrat relatives au règlement des différends ou aux droits et obligations
des parties en cas de rupture.
La partie qui a exécuté totalement ou partiellement ses obligations peut obtenir la restitution par l'autre partie de ce
qu'elle a fourni ou payé en exécution du contrat.
Article 297
Article 298
L'acheteur ne peut obtenir la rupture du contrat ou exiger la livraison de marchandises de remplacement s'il lui est
impossible de restituer les marchandises dans l'état où il les a reçues, et si cette impossibilité est due à un acte ou
une omission de sa part.
L'acheteur qui a perdu le droit de déclarer le contrat rompu ou d'exiger du vendeur la livraison de marchandises de
remplacement en vertu de l'article précédent, conserve le droit de se prévaloir de tous les autres droits qu'il tient du
contrat.
Article 299
Article 300
Si le vendeur est tenu de restituer le prix, il doit payer des intérêts sur son montant à compter du jour où il a reçu le
paiement.
Si l'acheteur doit restituer tout ou partie des marchandises, il doit payer au vendeur tout ou partie du montant du
profit qu'il en a retiré.
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ACTE UNIFORME RÉVISÉ PORTANT SUR LE DROIT COMMERCIAL GÉNÉRAL Adopté le 15/12/2010 à Lomé (TOGO) Publié dans le Journal Officiel n° 23 du 15/02/2011
Chapitre 7 - Prescription
Article 301
La prescription des actions en matière de vente commerciale est soumise aux dispositions énoncées au chapitre IV
du Livre I du présent Acte uniforme, sous réserve des dispositions suivantes.
Le délai de prescription en matière de vente commerciale est de deux ans sauf dispositions contraires du présent
Livre.
Si le vendeur a donné une garantie contractuelle, le délai de prescription de l'action visée à l'article 259 ci-dessus
commence à courir à partir de la date d'expiration de la garantie contractuelle.
Article 302
Livre 9 - Dispositions transitoires et finales
Article 303
La mise en place des moyens de traitement et de transmission électronique du Fichier Régional est effective dans
un délai de deux ans à compter de la date d'entrée en vigueur du présent Acte uniforme. La mise en place des
moyens de traitement et de transmission électronique du Fichier National dans chaque État Partie est effective
dans un délai de deux ans à compter de la date d'entrée en vigueur du présent Acte uniforme.
La mise en place des moyens de traitement et de transmission électronique du ou des Registre(s) du Commerce et
du Crédit Mobilier dans chaque État Partie est réalisée dans un délai de deux ans à compter de la date d'entrée en
vigueur du présent Acte uniforme.
Article 304
Les Etats Parties veillent à ce que, dans un délai de deux ans à compter de la date d'entrée en vigueur du présent
Acte uniforme, les sociétés et autres personnes et organismes amenés à procéder ou à participer à des
inscriptions puissent déposer par voie électronique tous les actes et informations soumis à publicité. En outre, les
Etats Parties peuvent obliger toutes les sociétés, ou certaines catégories d'entre elles, à déposer tout ou partie des
actes et informations en cause par voie électronique.
Article 305
Dans un délai de deux ans à compter de la date d'entrée en vigueur du présent Acte uniforme, tous les actes et
informations prévus par le présent Acte uniforme et toute autre disposition légale, déposés sur support papier ou
par voie électronique, sont remis selon le cas au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier puis retranscrits au
Fichier National et au Fichier Régional, sous forme électronique. A cette fin, les Etats Parties veillent à ce que tous
les actes et informations qui sont déposés sur support papier à cette date soient convertis par le Registre du
Commerce et du Crédit Mobilier en format électronique.
Le présent Acte uniforme abroge l'Acte uniforme du 17 avril 1997 portant sur le droit commercial général.
Article 306
Le présent Acte uniforme sera publié au Journal Officiel de l'OHADA dans un délai de soixante jours à compter de
la date de son adoption. Il sera également publié dans les Etats Parties, au Journal Officiel ou par tout moyen
approprié. Il sera applicable quatre-vingt-dix jours à compter de la date de sa publication au Journal officiel de
Article 307
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l'OHADA conformément à l'article 9 du Traité relatif à l'harmonisation du droit des affaires en Afrique, signé à
Port-Louis le 17 octobre 1993, tel que révisé à Québec le 17 octobre 2008.
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