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REPUBLIQUE TUNISIENNE
CODE DES SOCIÉTÉS
COMMERCIALES
2016
Publications de l’Imprimerie Officielle de la République Tunisienne
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne























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Loi n° 2000–93 du 3 novembre 2000, portant promulgation
du code des sociétés commerciales
.
(1)
(Jort n° 89 du 7 novembre 2000, page 2744)
Au nom du peuple,
La chambre des députés ayant adopté,
Le Président de la République promulgue la loi dont la teneur suit :
Article premier.- Sont promulgués par la présente loi, les textes
relatifs aux sociétés commerciales, sous le titre «code des sociétés
commerciales ».

Article 2.- Sont abrogés à partir de la date de l’entrée en vigueur
du présent code, toutes dispositions contraires, notamment :
- Les articles 14 à 188 du code de commerce,
- La loi n° 88-111 du 8 août 1988 portant réglementation des
emprunts obligataires,
institution de nouveaux produits
- Les articles de 24 à 41 de la loi n° 92-107 du 16 novembre 1992
portant
la
mobilisation de l'épargne et la loi n° 94-118 du 14 novembre 1994
complétant la loi n° 92-107 du 16 novembre 1992 portant institution
de nouveaux produits financiers pour la mobilisation de l'épargne.
financiers pour
Toutefois, les décrets et les arrêtés d’application en vigueur à la
date de promulgation du présent code demeurent applicables jusqu’à
promulgation des textes d’application prévus par le présent code.
Article 3.- Les sociétés commerciales existantes doivent, dans le
délai d’un an à partir de la date d’entrée en vigueur du présent code,
régulariser leur situation conformément à ses dispositions.
(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
(1) Travaux préparatoire :
Discussion et adoption par la chambre des députés dans sa séance du 31 octobre
2000.

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généraux,
directeurs
présidents
Toutefois, les fonctions des organes de direction des sociétés :
Présidents
conseils
d’administration, directeurs généraux, gérants des sociétés « quels »
)1(
qu’en soient les types ou conseils d’administration, les contrôleurs des
sociétés et leurs commissaires aux comptes, cessent conformément
aux dispositions légales selon lesquelles ils ont été désignés et dans les
délais fixés, sauf s’il a été régulièrement décidé autrement par la
société ou par le tribunal.
des
Les sociétés commerciales ainsi que les organes ci-dessus
mentionnés demeurent, pendant la durée qui leur est fixée, soumis aux
dispositions légales en vigueur avant l’entrée en vigueur du code des
sociétés commerciales.
Les affaires en cours, avant la date de promulgation du présent
code, demeureront soumises aux dispositions légales en vigueur à la
date de leur introduction, et ce quel que soit le degré de juridiction
devant laquelle elles sont pendantes.
Elles demeurent examinées et
réglées selon ces mêmes
dispositions jusqu’à ce qu'une décision ayant l’autorité de la chose
jugée soit rendue.
Article 4.- Les dispositions des premier et deuxième titre du livre
cinq du présent code ne sont pas applicables aux opérations de fusion
de sociétés en cours à la date de promulgation de la présente loi à
condition qu’elles soient achevées avant le 31 décembre 2001.
La présente loi sera publiée au Journal Officiel de la République
Tunisienne et exécutée comme loi de l'Etat.
Tunis, le 3 novembre 2000.
Zine El Abidine Ben Ali
(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
)1(
Paru au JORT « quelles ».
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CODE DES SOCIÉTÉS COMMERCIALES
LIVRE PREMIER
DES DISPOSITIONS COMMUNES
AUX DIFFERENTES FORMES DE SOCIÉTÉS
(*)
Titre Premier
Dispositions Générales
Article Premier.- Les dispositions du présent code s’appliquent à
toutes les sociétés commerciales.
Article 2.- La société est un contrat par lequel deux ou plusieurs
personnes conviennent d’affecter en commun leurs apports, en vue de
partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourraient
résulter de l’activité de la société.

Toutefois, dans la société unipersonnelle à responsabilité limitée,
la société est constituée par un associé unique.
Article 3.- A l’exception de la société en participation le contrat de
société doit être rédigé par acte sous- seing privé ou acte authentique.
Si les apports comprennent des apports en nature ayant pour objet un
immeuble immatriculé, l’acte doit être rédigé, selon la législation en
vigueur sous peine de nullité.
(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
(*) L’article 4 de la loi n°2009-16 du 16 mars 2009 dispose que : « Les sociétés
commerciales existantes à la date d’entrée en vigueur de la présente loi doivent
régulariser leurs situations conformément à ses dispositions et ce, dans le délai d’un
an.
Les affaires en cours à la date de l’entrée en vigueur de la présente loi demeureront
soumises aux dispositions légales en vigueur à la date de leur introduction et ce,
quel que soit le degré de juridiction devant laquelle elles sont pendantes, jusqu’à ce
qu’une décision ayant l’autorité de la chose jugée soit rendue ».

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Le rédacteur de l’acte est responsable envers la société et les
associés en cas de faute lourde ou fraude.
Aucune preuve n’est admise entre associés contre les statuts.
Toutefois, les pactes conclus entre associés en raison de la société sont
valables et obligent leurs parties lorsqu’ils se limitent à régir des droits
qui sont propres à ceux-ci et qu’ils ne sont pas contraires aux
dispositions des statuts.
(Alinéa 3 modifié par l’art premier de la loi
n°2009-16 du 16 mars 2009)
Les pactes comprenant des conditions préférentielles pour la vente
ou l’achat des titres représentant une participation au capital ou
conférant le droit de participer au capital émis par les sociétés faisant
appel public à l’épargne doivent être transmis à la société concernée
ainsi qu’au conseil du marché financier et ce, dans un délai ne
dépassant pas cinq journées de bourse, à compter de la date de leur
signature. A défaut, leurs effets sont suspendus de plein droit et leurs
parties en sont déliées en période d’offre publique de vente. La date de
la fin de validité du pacte doit également être notifiée à la société et au
conseil du marché financier. un règlement du conseil du marché
financier détermine les conditions et modalités de l’information du
public des termes des pactes visés ci-dessus.
(Alinéa 4 ajouté par
l’art 2 de la loi n°2009-16 du 16 mars 2009)
Les tiers peuvent, s'il y a lieu, être admis à prouver, par tous les
moyens, l’existence soit de la société, soit d'une ou de plusieurs
clauses du contrat de société.
Article 4.- Toute société commerciale donne naissance à une
personne morale indépendante de la personne de chacun des associés à
partir de la date de son immatriculation au registre du commerce, à
l'exception de la société en participation.
La transformation de la société ou la prorogation de sa durée
n'entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle.
La société est désignée par sa raison sociale ou sa dénomination
sociale.
Article 5.- Les apports peuvent être soit en numéraire, soit en nature,
soit en industrie. L’ensemble de ces apports, à l’exception de l’apport en
industrie, constitue le capital de la société. Ce dernier est le gage exclusif
des créanciers sociaux.
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Article 6.- Chaque associé est débiteur de son apport à l'égard de
la société. Celle-ci pourra lui réclamer des dommages et intérêts pour
tout retard dans la libération de son apport.
Si l'apport est en nature, l’apporteur est garant envers la société
dans les mêmes conditions que le vendeur. Si l’apport est en
jouissance l’apporteur est garant envers la société dans les mêmes
conditions que le bailleur.
Article 7.- La société est commerciale soit par sa forme, soit par
son objet.
Sont commerciales par la forme et quel que soit l’objet de leur
activité, les sociétés en commandite par actions, les sociétés à
responsabilité limitée et les sociétés anonymes.
Toute société commerciale quel que soit son objet est soumise aux
lois et usages en matière commerciale.
Article 8.- La durée d'une société ne peut excéder quatre-vingt dix
neuf ans. Cette durée pourra, le cas échéant, être prorogée.
Article 9.- La forme, la durée, la raison ou la dénomination
sociale, le siège social, l'objet social et le montant du capital social
doivent être obligatoirement mentionnés dans les statuts de la société.
Article 10.- Les sociétés dont le siège social est situé sur le
territoire tunisien sont soumises à la loi tunisienne.
Le siège social est le lieu du principal établissement dans lequel se
trouve l'administration effective de la société.
Article 11 (Alinéas 6, 7 et 8 ajouté par l’art 2 de la loi
n°2009-16 du 16 mars 2009).-
Nul ne peut être associé dans une
société en nom collectif ou commandité dans une société en
commandite simple ou par actions s’il n’a pas la capacité requise
pour la profession commerciale.
Toutefois les personnes qui n’ont pas la capacité requise pour
l’exercice du commerce peuvent être des associés commanditaires dans
une société en commandite simple, ou associés dans une société à
responsabilité limitée, ou actionnaires dans une société anonyme ou
dans une société en commandite par actions
)1(
.
(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
)1(
La phrase : « L’apport en nature dans une société à responsabilité limitée ne fait pas obstacle
à l’exercice de ce droit » à été omise pour faute de double mention au texte original.
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L’existence d’apports en nature dans une société à responsabilité
limitée, n’empêche pas les associés de procéder à l’exercice de ce
droit.
Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales. Il
bénéficie d'un nombre de voix proportionnel aux apports et actions
qu'il détient. Il a
l’année, soit
personnellement soit par un mandataire, de consulter et de prendre
copie de tous les documents présentés aux assemblées générales
tenues au cours des trois derniers exercices. L'associé peut également
obtenir copie des procès-verbaux desdites assemblées.
tout moment de
le droit à
L’associé vote personnellement ou par l'intermédiaire de son
représentant pour la totalité de ses parts et actions. Il ne peut donner
mandat de vote sur une partie de ses parts ou actions.
Les documents cités aux alinéas précédents doivent être mis à la
disposition de tous les actionnaires dans un endroit déterminé dans les
statuts.
Ils peuvent être consultés pendant les horaires habituels de travail
à la société.
Les droits fondamentaux de l’associé ne peuvent être réduits ou
limités par les stipulations des statuts ou les décisions des assemblées
générales.
Article 11 bis (Ajouté par l’art 2 de la loi n°2009-16 du 16
mars 2009).- En sus des registres et documents prévus par la
législation en vigueur, la société doit tenir :
- un registre mentionnant les noms, prénoms et adresses de chacun
des dirigeants et des membres de conseil de surveillance ;
- un registre des parts ou valeurs mobilières mentionnant
notamment les indications relatives aux titres objet dudit registre,
l’identité de leurs propriétaires respectifs, les opérations dont ils ont
fait l’objet ainsi que les charges et droits grevant les titres en question,
et ce, sous réserve des dispositions de la loi n° 2000-35 du 21 mars
2000 relative à la dématérialisation des titres.
Les associés ont le droit d’obtenir des extraits desdits registres,
dans les conditions prévues à l’article 11 précité, pendant les horaires
habituels de travail à la société.
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l’actionnaire peut consulter
Toutefois, concernant les sociétés anonymes faisant appel public à
l’épargne,
le registre des valeurs
mobilières dans la limite de ce qui se rapporte à sa participation. Dans
les autres cas, la consultation peut être faite en vertu d’une ordonnance
sur requête du président du Tribunal de première instance dans le
ressort duquel se trouve le siège de la société, si le demandeur justifie
d’un intérêt légitime.
La liste des actionnaires dans la société anonyme doit en outre être
mise à la disposition de ces derniers, au moins quinze jours avant
chaque assemblée générale des actionnaires.
Article 12.- Il est interdit aux sociétés commerciales dont le
capital social n’a pas été totalement libéré, d’émettre des titres
d’emprunt.
Toutefois, la société peut procéder à cette émission si le produit
qui en résulte sera affecté au remboursement des titres de créances
résultant d'une émission antérieure.
Article 13 (Modifié par l’art premier de la loi n° 2005-96 du 18
octobre 2005).-
Les sociétés commerciales sont tenues de désigner un
commissaire aux comptes.
Toutefois, les sociétés commerciales, autres que les sociétés par
actions, sont dispensées de la désignation d’un commissaire aux
comptes :
- au titre du premier exercice comptable de leur activité,
- si elles ne remplissent pas deux des limites chiffrées relatives au
total du bilan, au total des produits hors taxes et au nombre moyen des
employés,
- ou si elles ne remplissent plus durant les deux derniers exercices
comptables du mandat du commissaire aux comptes deux des limites
chiffrées visées au deuxième tiret.
Le commissaire aux comptes doit être désigné parmi les experts
comptables inscrits au tableau de l’ordre des experts comptables de
Tunisie si deux des limites chiffrées relatives au total du bilan, au total
des produits hors taxes et au nombre moyen des employés sont
remplies. Au cas où ces limites chiffrées ne sont pas remplies, le
les experts
commissaire aux comptes est désigné soit parmi
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comptables inscrits au tableau de l’ordre des experts comptables de
Tunisie, soit parmi les spécialistes en comptabilité inscrits au tableau
de la compagnie des comptables de Tunisie.
Les limites chiffrées et le mode de calcul du nombre moyen des
employés, prévus par les paragraphes 2 et 3 du présent article, sont
fixés par décret.
Tout commissaire aux comptes désigné conformément aux
dispositions du présent article est soumis aux dispositions visées au
chapitre trois du sous-titre trois du titre premier du livre quatre du
présent code.
Article 13 bis (Ajouté par l’art 3 de la loi n° 2005-96 du 18
octobre 2005).-
Le commissaire aux comptes est désigné pour une
période de trois années renouvelable.

Toutefois, le nombre de mandats successifs, compte tenu du
renouvellement, ne peut excéder pour les sociétés commerciales
soumises à l’obligation de désigner un commissaire aux comptes
inscrit au tableau de l’ordre des experts comptables de Tunisie, trois
mandats lorsque le commissaire aux comptes est une personne
physique et cinq mandats si le commissaire aux comptes revêt la
forme d’une société d’expertise comptable comportant au moins trois
experts comptables inscrits au tableau de l’ordre des experts
comptables de Tunisie, et ce, à condition de changer le professionnel
qui engage sa responsabilité personnelle sur le contenu du rapport de
contrôle des comptes et de changer l’équipe intervenant dans
l’opération du contrôle une fois, au moins, après trois mandats. Les
modalités d’application du présent paragraphe sont fixées par décret.
Les dispositions du deuxième paragraphe du présent article
s’appliquent lors du renouvellement des mandats à partir du premier
janvier 2009.
Article 13 ter (Ajouté par l’art 5 de la loi n° 2005-96 du 18
octobre 2005).-
Sont soumis à la désignation de deux ou de plusieurs
commissaires aux comptes inscrits au tableau de l’ordre des experts
comptables de Tunisie :
- les établissements de crédit faisant appel public à l’épargne et les
sociétés d’assurances multi-branches,
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- les sociétés tenues d’établir des états financiers consolidés
conformément à la législation en vigueur si le total de leur bilan au
titre des comptes consolidés dépasse un montant fixé par décret,
- les sociétés dont le total de leurs engagements auprès des
établissements de crédit et l’encours de leurs émissions obligataires
dépasse un montant fixé par décret.
Ces commissaires aux comptes ne doivent pas être liés par des
relations d’association ou par d’autres liens quels qu’ils soient qui sont
de nature à limiter leur indépendance et sont tenus de fixer les
conditions et les modalités d’élaboration de leurs rapports en
s’appuyant sur la procédure de l’examen contradictoire.
Une norme professionnelle fixera les règles et les diligences
relatives au co-commissariat aux comptes des sociétés.
Article 13 quater (Ajouté par l’art 7 de la loi n° 2005-96 du 18
octobre 2005).-
Nonobstant leurs obligations légales, les commissaires aux
comptes sont tenus de communiquer à la banque centrale de Tunisie une
copie de chaque rapport adressé aux assemblées générales, et ce, pour :
- les sociétés faisant appel public à l’épargne,
- les sociétés tenues d’établir des états financiers consolidés
conformément à la législation en vigueur si le total de leur bilan au
titre des comptes consolidés dépasse un montant fixé par décret,
- les sociétés dont le total de leurs engagements auprès des
établissements de crédit et l’encours de leurs émissions obligataires
dépasse un montant fixé par décret.
Article 13 « quinter »(*) (Ajouté par l’art 10 de la loi n° 2005-96
du 18 octobre 2005).-
Les organes de direction et les chargés des affaires
financières et comptables des sociétés commerciales, soumises
conformément aux dispositions du présent code à l’obligation de désigner
un ou plusieurs commissaires aux comptes inscrits au tableau de l’ordre
des experts comptables de Tunisie, sont tenus de signer une déclaration
annuelle présentée aux commissaires aux comptes pour attester qu’ils ont
fourni les diligences nécessaires pour garantir l’exhaustivité et la
conformité des états financiers à la législation comptable. Le contenu de
cette déclaration est fixé par arrêté du ministre des finances.

(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
(*) Lire : quinquies.
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Article 13 sexis (Ajouté par l’art 11 de la loi n° 2005-96 du 18
octobre 2005).-
Est puni d’un emprisonnement de six mois et d’une
amende de cinq mille dinars ou de l’une de ces deux peines, tout dirigeant
d’une société commerciale ou d’un groupement d’intérêt économique qui
entrave les travaux du ou des commissaires aux comptes ou qui refuse de
fournir, à leur demande, par tout moyen qui laisse une trace écrite, les
documents nécessaires à l’exercice de leurs missions.

Titre Deux
L'Immatriculation et la Publicité des Sociétés
Article 14.- La société doit être immatriculée au registre du
commerce du tribunal de son siège social dans un délai d’un mois à
compter de la date de sa constitution.

L’immatriculation se fait par le dépôt des statuts de la société et
des documents prévus par la loi relative au registre de commerce.
Article 15.- Toutes les sociétés à l’exception de la société en
participation doivent procéder à la publication de leurs actes
constitutifs.

La publicité est faite par une insertion au Journal Officiel de la
République Tunisienne et ce, dans un délai d’un mois à partir soit de la
constitution définitive de la société, soit de la date du procès verbal ou de
la délibération de l’assemblée générale constitutive de la société.
(Alinéa
2 modifié par l’art premier de la loi n°2009-16 du 16 mars 2009)
Les formalités de publicité sont effectuées par le représentant légal
de la société et sous sa responsabilité.
Article 16.- Sont soumis aux formalités de dépôts et de publicité,
tous les actes et les délibérations ayant pour objet :
- la modification des statuts,
- la nomination des dirigeants des sociétés, le renouvellement ou la
cessation de leur fonction,
- la dissolution de la société,
- les cessions de parts sociales ou d'actions à l’exception de celles
concernant une société cotée en bourse ou d'une société anonyme dont l'acte
constitutif ne comporte pas les conditions de cession,
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- la fusion, la scission, l’apport partiel ou total d’actif,
- la liquidation,
- l’avis de clôture des "états financiers"
(1) après dissolution ou
liquidation ou fusion ou scission ou la réalisation d'apport partiel ou
total d’actif.
- le lieu où sont déposés les documents et registres mentionnés aux
articles 11 et 11 bis du présent code.
(Tiret 8 ajouté par l’art 2 de la
loi n°2009-16 du 16 mars 2009)
La publicité doit être effectuée dans le délai d’un mois à compter
de l’inscription de l’acte ou du procès-verbal de la délibération, au
registre du commerce.
Article 17.- L’inobservation des formalités de publicité prescrites par
les articles précédents entraîne la nullité de la société nouvellement
constituée et la nullité de l’acte ou de la délibération sous réserve de la
régularisation prévue par le présent code.
Article 18.-Les représentants légaux de la société ainsi que les
associés d’une société en nom collectif ou l’associé unique d’une
société unipersonnelle à responsabilité limitée, ne peuvent se prévaloir
à l’égard des tiers de la nullité visée par l’article 17 de ce code.
Article 19.- Les dispositions précédentes sont applicables à toutes
les sociétés commerciales et sans préjudice des dispositions relatives
aux publications prévues par la législation en vigueur.
Article 20.- Nonobstant les dispositions des articles 14, 18 et 19
du présent code, l’inobservation des formalités de publicité sus-
mentionnées expose les dirigeants sociaux qui en ont la charge à une
sanction d’amende de trois cent à trois mille dinars.
Titre Trois
La Dissolution Des Sociétés
Sous titre premier
Les causes de dissolution
Article 21.- La société est dissoute dans les cas suivants :
(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
(1) Le terme a été modifié par l'article 3 de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005.
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1) par l’expiration de sa durée,
2) par la fin de son activité sociale,
3) par la volonté des associés,
4) par le décès de l’un de ses associés,
5) par sa dissolution judiciaire.
Article 22.- La société est dissoute à l’expiration de sa durée.
Toutefois la société peut être prorogée par une décision prise par
l’assemblée générale délibérant selon les conditions prévues par les
statuts.
Si les associés, à l’expiration de la durée de la société, maintiennent son
activité, ils sont censés la proroger d’une année, renouvelable à chaque fois
pour la même durée, et ce, tout en respectant les dispositions de l’article 16
du présent code.
Article 23.- En cas de réunion de toutes les parts sociales d’une
société de personnes ou d'une société à responsabilité limitée entre les
mains d'un seul associé, la société se transforme en société
unipersonnelle à responsabilité limitée. A défaut, de régularisation
dans un délai d'un an à partir de la date de la réunion de toutes les
parts en une seule main, tout intéressé pourra demander en justice la
dissolution de la société.
Le tribunal compétent pourra fixer un délai supplémentaire qui ne
saurait excéder les six mois pour que la régularisation soit réalisée.
En toute hypothèse, la dissolution ne sera pas prononcée si la
régularisation est intervenue avant que le tribunal ne statue sur le fond
en premier ressort.
Article 24.- Lorsqu’un associé a promis de faire un apport en
nature à une société en constitution, la perte de l’objet de cet apport
survenue avant la délivrance peut entraîner la dissolution de la société.
Si le bien apporté en jouissance vient à périr avant sa délivrance la
société sera dissoute.
Toutefois, dans les deux cas, le représentant de la société est tenu
de convoquer l’assemblée générale constitutive conformément aux
conditions prévues par les statuts afin de délibérer sur la continuation
ou la dissolution de la société.
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Article 25.- La société est dissoute de plein droit par l'extinction
de l’objet social.
Article 26.- La dissolution de toute société peut être volontaire ou
judiciaire.
La société peut être dissoute par une décision prise par les associés
aux conditions prévues par les statuts. Elle est dissoute judiciairement
par un jugement.
Dans tous les cas, tout associé peut conformément aux dispositions
spécifiques à chaque société, saisir la juridiction compétente en vue de
faire prononcer la dissolution de la société pour justes motifs.
Article 27.- La société peut être dissoute lorsque ses fonds propres
se trouvent être inférieurs à la moitié de son capital social suite aux
pertes constatées dans ses documents comptables. Dans ce cas le
représentant légal de la société est tenu de convoquer l’assemblée
générale délibérant aux conditions prévues par les statuts pour décider
de
la société ou de sa continuation avec
la dissolution de
régularisation de sa situation.

Et ce, sous réserve du respect des dispositions de la loi relative au
redressement des entreprises en difficultés économiques.
Sous-titre deux
Les effets de la dissolution
Article 28.- Les dispositions des statuts régissent la liquidation de
la société dissoute, sauf en ce qu’elles ont de contraire aux
dispositions légales impératives en vigueur.
Article 29.- La société est en liquidation dès l’instant de sa
dissolution quelle qu’en soit la cause. La raison sociale ou la
dénomination sociale devra être suivie de la mention «société en
liquidation » sur tous les documents émanant de la société. Toutefois,
la personnalité morale de la société survit jusqu’à la clôture de la
liquidation.
La société ne peut se prévaloir de sa dissolution à l’égard des tiers
qu’à partir du jour de la publication de la dissolution au Journal
Officiel de la République Tunisienne après inscription au registre de
commerce.
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Article 30.- Au cas où les statuts ne prévoient pas les conditions
de nomination du liquidateur, celui-ci sera nommé, par une décision
de l’Assemblée générale des associés prise selon la forme de la société
et les conditions prévues par ses statuts.

Si les associés n’ont pas pu désigner un liquidateur, celui-ci sera
désigné par ordonnance sur requête à la demande de tout intéressé.
Si la dissolution est prononcée par une décision judiciaire, le
tribunal nommera un ou plusieurs liquidateurs parmi ceux qui ont
obtenu l’accord des associés. A défaut d'accord, le liquidateur sera
désigné conformément aux dispositions de la loi relative aux
liquidateurs, mandataires de justice, syndics et administrateurs
judiciaires. Le liquidateur qui a été nommé sans l’accord des associés
sera soumis aux règles de récusation prévues par le code de procédure
civile et commerciale.
Les honoraires du liquidateur sont fixés par l’assemblée générale
des associés et à défaut, par le président du Tribunal de première
instance du lieu du siège social de la société.
Après la dissolution et avant la nomination du liquidateur, les
dirigeants de la société continueront à exercer de fait leurs fonctions.
Toutefois, pendant cette période, ils ne sont plus autorisés à conclure
des opérations nouvelles pour le compte de la société excepté celles
qu’exige la liquidation des opérations déjà entamées ainsi que les
opérations urgentes.
Article 31.- Lorsqu’il y a plusieurs liquidateurs ils ne peuvent agir
séparément s’ils n’y sont expressément autorisés ; sauf s’il s’agit
d’une opération urgente qui tend à préserver les droits de la société.
Article 32.- Le liquidateur ne peut commencer les opérations de
liquidation qu’après inscription de sa nomination au registre de
commerce et la publication de cette dernière au Journal Officiel de la
République Tunisienne, et ce, dans un délai de quinze jours à compter
de cette nomination.
Dès son entrée en fonction, le liquidateur est tenu de dresser,
conjointement avec les dirigeants sociaux, l’inventaire de l’actif et du
passif de la société. Cet inventaire devra être signé par les personnes
sus-mentionnées.
18
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne
Page 16
Le liquidateur est tenu de se conformer aux décisions de
l’assemblée générale des associés qui se rapportent à l’administration
sociale et à la cession des biens de la société. Il ne peut compromettre
ou consentir des sûretés ; toutefois, il peut transiger s’il y est
expressément autorisé par l’assemblée générale ou le cas échéant par
le juge.
Article 33.- La dissolution de la société entraîne la déchéance du
terme de toutes ses créances à partir de la date de publication de la
décision de dissolution au
la République
Tunisienne.
journal officiel de
Tous les actes d’exécution des jugements rendus contre la société
pendant la période de sa liquidation sont suspendus. Le montant des
dettes reconnues par les jugements rendus contre la société sera inscrit
au passif social avec les privilèges y afférents.
La dissolution de la société n’entraîne pas la résiliation des baux
relatifs aux immeubles où s’exerce l’activité de la société.
Article 34.- Est nulle et de nul effet toute cession de tout ou partie
de l’actif social au liquidateur, à son conjoint, ses ascendants, ses
descendants, un de ses employés, ou à toute personne morale à
laquelle il est intéressé directement ou indirectement.
Article 35.- Pour la cession globale de l’actif de la société dissoute
ou l’apport de celui-ci à une autre société, le liquidateur devra y être
autorisé par une décision de l’assemblée générale. Cette assemblée
délibère selon les conditions nécessaires pour la modification des
statuts.
Article 36.- Pendant les trois mois qui suivent la date de sa
nomination, le liquidateur est tenu de convoquer l’assemblée générale
des associés pour lui soumettre un rapport sur la situation financière
de la société ainsi que le plan de liquidation qu’il s’engage à exécuter.
A défaut de cette convocation dans le délai indiqué à l’alinéa
précédent, tout intéressé pourra saisir le juge du référé qui désignera
un mandataire pour convoquer l’assemblée générale.
Article 37.- Le liquidateur convoque l’assemblée générale afin de
constater la clôture de la liquidation, approuver les comptes définitifs
et donner quitus au liquidateur pour sa gestion.
19
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne
Page 17
Article 38.- Le liquidateur est responsable, à l’égard de la société
et des tiers, des fautes commises dans l’exercice de ses fonctions.
L’action en responsabilité est prescrite dans un délai de trois ans à
compter de la publication de l’acte de clôture de la liquidation.
Article 39.- La dissolution de la société ne met pas fin aux
fonctions des commissaires aux comptes. En cas de nécessité
l’assemblée générale renouvelle leur mandat pour toute la période de
liquidation.
Article 40 (Alinéa 2 modifié par l’art premier de la loi n° 2005-65
du 27 juillet 2005).
- La durée du mandat de liquidateur est fixée à un an.
Dans le cas où la liquidation n’est pas clôturée dans ce délai, le liquidateur
devra présenter un rapport indiquant les raisons pour lesquelles la
liquidation n’a pu être clôturée et les délais dans lesquels il se propose de
le faire.
Le mandat du liquidateur peut être renouvelé deux fois pour la
même durée par décision prise par l’assemblée générale des associés
conformément aux conditions prévues à l’article 30 du présent code,
et, à défaut, par ordonnance du juge des référés à la demande de tout
intéressé.
Article 41.- Les conditions édictées à l’article 30 du présent code
sont applicables à la révocation et au remplacement du liquidateur.
Article 42.- Le liquidateur est le représentant légal de la société
dissoute. En cette qualité, il dispose des pouvoirs les plus étendus pour
réaliser l’actif, payer les créanciers, représenter la société auprès des
tribunaux et répartir le solde disponible entre les associés.
Le liquidateur peut déléguer à des tiers le pouvoir de faire un ou
plusieurs actes déterminés. Toutefois, la responsabilité de ces actes
incombe au liquidateur.
Toute restriction statutaire des pouvoirs du liquidateur est
inopposable aux tiers.
Pour les besoins de la liquidation, le liquidateur peut continuer
l'exécution des contrats en cours ou en conclure de nouveaux.
Article 43.- Avant l’expiration de son mandat, le liquidateur doit
convoquer l’assemblée générale à laquelle il communique les comptes
de la liquidation ainsi qu’un rapport sur les opérations de la liquidation.
20
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Page 18
Avant la tenue de l’assemblée, tout associé pourra prendre
communication des documents comptables et sociaux conformément
aux stipulations des statuts ou, à défaut, selon les dispositions du
présent code.
A défaut de convocation de
le
liquidateur, tout intéressé pourra saisir le juge des référés afin de faire
désigner un mandataire pour procéder à cette convocation.
l’assemblée générale par
Article 44 (Alinéa 3 modifié par l’art premier de la loi n° 2005-65
du 27 juillet 2005).
- Les résolutions de l’assemblée générale prévue à
l’article 43 du présent code réunie, en session ordinaire sont prises selon
les conditions de majorité et de quorum exigées par la forme de la société.
Les associés liquidateurs ont le droit au vote.
Au cas où ces conditions ne sont pas réunies, le liquidateur doit
saisir le juge des référés qui prendra la décision qu’il juge opportune.
Tout intéressé peut, également, engager la même procédure.
Article 45 (Modifié par l’art premier de la loi n° 2005-65 du 27
juillet 2005).
- Au cas où l’assemblée générale ne se réunit pas pour
délibérer sur les questions prévues à l’article 37 du présent code dans un
délai de deux mois à compter de la clôture des opérations de liquidation,
ou si elle refuse d’approuver le compte définitif de la liquidation, le
liquidateur doit recourir au tribunal compétent afin d’obtenir une
décision approuvant ledit compte. Tout intéressé peut, également,
engager la même procédure. La décision d’approbation du compte
définitif de la liquidation ne sera opposable aux tiers qu’à partir du jour
suivant sa publication au Journal Officiel de la République Tunisienne,
et ce, après avoir été inscrite au registre de commerce.
Article 46.- Le liquidateur procède à la distribution des fonds
disponibles entre les créanciers suivant leurs rangs. Si ces derniers ont
le même rang et que le produit de la liquidation est insuffisant pour
payer la totalité de leurs créances, il sera procédé à sa distribution par
contribution proportionnellement à leurs créances ayant le même rang
et les sommes leur revenant, et celui qui se subroge à un créancier
privilégié, il s'en substitue dans tous ses droits. Le liquidateur procède
aussi à la distinction du reliquat du boni de liquidation aux associés
après avoir préservé les droits des créanciers de la société et la
21
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne
Page 19
consignation de la créance de ceux qui ne sont pas présents, et dont les
créances sont certaines et liquides.
Il doit publier la décision de distribution sous forme d'avis au Journal
Officiel de la République Tunisienne et dans deux journaux quotidiens
dont l'un est de langue arabe, et toute personne intéressée peut faire
oppositions dans un délai de quatre vingt-dix jours à compter de la date de
parution du dernier avis et ce, par le recours au juge des référés qui statue
sur la régularité de l'opération de distribution.
Aucune répartition ne peut être opérée avant l'expiration du délai
d'opposition. L'opposition suspend la distribution jusqu'au prononcé
du jugement définitif.
Lorsque la liquidation résulte de la dissolution de la société, les
associés peuvent, après le paiement de tous les créanciers, reprendre
les biens meubles ou immeubles objet de leurs apports, sauf
stipulation contraire des statuts.
Article 47.- Le boni de liquidation est réparti entre les associés
proportionnellement à leur participation dans le capital social.
Après la fin de la liquidation, le liquidateur est tenu de remettre ses
comptes, et de déposer au greffe du tribunal dans lequel se trouve le siège
de la société dissoute, ou dans un autre lieu sûr qui lui sera désigné par le
tribunal, les livres, papiers et documents relatifs à la société, si les associés
ne lui indiquent, à la majorité, la personne à laquelle il devra remettre ces
documents. Ces derniers devront être conservés pendant trois ans à partir
de la date du dépôt.
Article 48.- Le liquidateur doit procéder à la publication de la
clôture de la liquidation de la société au Journal Officiel de la
République Tunisienne et dans deux journaux quotidiens dont l’un est
en langue arabe, et ce, dans les cinq jours qui suivent l’inscription de
ladite clôture au registre de commerce.
Sous-titre trois
Dispositions pénales
Article 49 (Le numéro 3 ajouté par l’art 2 de la loi n° 2005-65
du 27 juillet 2005).
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Imprimerie Officielle de la République Tunisienne
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Est puni d’une peine d’emprisonnement de un à six mois et d’une
amende de trois cents dinars à mille dinars le liquidateur qui :
1)
n’aura pas, dans les 30 jours de la connaissance de sa
nomination, procédé à l’inscription au registre du commerce de la
décision de dissolution de la société et de sa nomination.
2)
n’aura pas convoqué les associés pour statuer sur le compte
définitif de la société et sur le quitus de sa gestion lors de la clôture de
la liquidation ou n’aura pas demandé au tribunal l’approbation prévue
à l’article 45 du présent code.
3) aura contrevenu aux dispositions des articles 36, 40, 43 et 44 et
à l'article 46, à l'exception de l'obligation de consignation prévue in
fine dudit article, ou aura violé les dispositions de l'article 47 du
présent code.
Article 50 (Modifié par l’art premier de la loi n° 2005-65 du 27
juillet 2005).-
Est puni des peines prévues à l’article 297 du code
pénal, le liquidateur qui n’a pas déposé à la caisse des dépôts et des
consignations, dans un délai d’un mois à compter de la clôture des
opérations de liquidation, les sommes revenant aux associés et
créanciers et qu’ils n’ont pas réclamées.

Article 51.- Est puni d’une peine d’emprisonnement de un à trois
ans et d’une amende de trois cents dinars à trois mille dinars le
liquidateur qui aura exploité la réputation de la société en liquidation
ou aura fait sciemment des biens de ladite société un usage contraire à
son intérêt, à des fins personnelles ou en vue de favoriser une
entreprise ou une société à laquelle il était intéressé, soit directement
soit indirectement ou par une personne interposée.

Article 52.- Est puni d’une peine d’emprisonnement de un mois à
deux ans et d’une amende de trois cents à trois mille dinars, le
liquidateur qui a cédé tout ou partie de l’actif de la société en
liquidation en violation des dispositions des articles 34 et 35 du
présent code.
Article 53.- Les peines prévues par les articles 49 à 52 du présent
code, n’excluent pas l’application de peines plus sévères prévues par
d’autres lois incriminant les mêmes faits.
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Imprimerie Officielle de la République Tunisienne
Page 21
LIVRE DEUX
LES SOCIÉTÉS DE PERSONNES
Titre Premier
La Société En Nom Collectif
Article 54.- La société en nom collectif est constituée entre deux
ou
plusieurs personnes qui sont responsables personnellement et
solidairement du passif social. Elle exerce son activité sous une raison
sociale qui se compose du nom de tous les associés ou du nom de l’un
ou de quelques-uns d’entre eux suivis des mots "et compagnie".
Toute personne étrangère à la société qui laisserait sciemment son
nom figurer dans la raison sociale de la société répondrait des dettes
de la société vis-à-vis de quiconque qui aurait pu ainsi être induit en
erreur.
Article 55.- Les associés en nom collectif ont la qualité de
commerçant ; toutefois, les créanciers de la société ne peuvent
poursuivre l’associé en paiement des dettes sociales que quinze jours
après l'avoir mis en demeure.
Les associés faisant partie de
la société au moment où
l’engagement social a été contracté sont tenus solidairement sur leurs
biens propres.
L’action des créanciers doit être exercée dans un délai de trois ans
à compter de la date d’échéance de leurs créances.
(Alinéa 4 abrogé par l’art 3 de la loi n°2009-16 du 16 mars 2009)
Article 56.-
A l’exception des cas expressément prévus dans l’acte
constitutif de la société, l’associé ne peut céder sa part d’intérêt à un
tiers sauf consentement unanime des autres associés et à condition de
se conformer aux obligations de publicité.
Toutefois il est permis à un associé de transférer à un tiers les
droits et les avantages attachés à sa part d’intérêt, cet accord n’ayant
d’effet qu’entre les parties contractantes.
Article 57.- La gestion de la société est un droit pour tous les
associés sauf si les statuts ou une convention ultérieure ne prévoient le
contraire.
24
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne
Page 22
Article 58.- Le ou les gérants sont nommés soit par les statuts soit
par une décision ultérieure prise à l’unanimité des associés.
Le ou les gérants peuvent être associés ou non associés. Dans ce
dernier cas, la décision de nomination du ou des gérants peut être prise
par les associés détenant les trois quarts du capital social.
Article 59.- Le gérant est révocable dans les mêmes conditions
suivant lesquelles il a été nommé. Toutefois, si la révocation est
abusive, elle peut donner droit à réparation.

Le remplacement d’un ancien gérant par un nouveau doit faire
l’objet d’une publication selon la procédure légale.
Article 60.- Le gérant accomplit tous les actes de gestion qu’exige
l’intérêt de la société sauf limitation expresse de ses pouvoirs par les
statuts.

En cas de pluralité de gérants, chacun d’eux détient séparément
tous les pouvoirs prévus à l’alinéa précédent. L’opposition formée par
un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers,
à moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance.
Si une personne morale est gérant, ses dirigeants encourent les
mêmes responsabilités civile et pénale que s’ils étaient gérants en leur
nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu’ils dirigent.
Article 61.- Les gérants engagent la société toutes les fois qu’ils
agissent dans les limites de leurs pouvoirs et qu’ils signent sous la
raison sociale, même s’ils usent de cette signature dans leur intérêt
personnel, à moins que le tiers cocontractant ne soit de mauvaise foi.

Article 62.- Les gérants ne peuvent gérer une société ou une
entreprise individuelle exerçant une activité concurrente.
Article 63.- Les gérants ne peuvent, sans autorisation spéciale des
associés, passer pour
leur compte personnel des marchés ou
entreprises avec la société. L’autorisation doit être au besoin
renouvelée tous les ans.

Article 64.- Les associés non-gérants ont le droit de prendre
connaissance deux fois par an, au siège de la société, des documents
comptables. Ils ont également le droit de poser des questions écrites sur
la gestion sociale. Les réponses à ces questions doivent être faites par
écrit dans un délai ne dépassant pas un mois.

25
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne
Page 23
Article 65.- Outre les causes de dissolution communes à toutes les
sociétés prévues au présent code, les sociétés en nom collectif sont
soumises aux causes de dissolution suivantes :

1) L’impossibilité pour l’un des associés de céder ses parts si la
société a été constituée à durée illimitée à condition que sa décision de
céder ses parts ne porte pas atteinte aux intérêts légitimes de la société
eu égard aux circonstances dans lesquelles la décision de cession a été
prise.
2) La survenance de l’incapacité ou la faillite d’un associé.
Toutefois, les autres associés peuvent à l’unanimité décider que la
société continuera entre eux, à l’exclusion du démissionnaire, de
l’incapable ou du failli, mais à condition de procéder aux mesures de
publicité légale.
Sauf clause contraire des statuts, en cas de décès de l’un des
associés, la société en nom collectif continue entre les survivants, si le
« décédé »
)1(
n’a pas laissé d’héritiers auxquels ses droits sont dévolus.
Au cas contraire, la société continue avec les héritiers qui prennent la
qualité d’associés commanditaires, et la société se transforme de droit
en une société en commandite simple qui doit faire l’objet des
mesures de publicité légale.
Article 66.- Dans tous les cas, la valeur des droits de l’associé
décédé, interdit ou failli, est fixée par un inventaire spécial, à moins
que les statuts n’aient prévu un autre mode d’évaluation.

Titre Deux
La Société En Commandite Simple
Article 67 (Alinéa premier modifié par l’art premier de la loi
n° 2005-65 du 27 juillet 2005).
- La société en commandite simple
comprend deux groupes d’associés : les commandités, qui, seuls,
peuvent être chargés de la gestion de la société et qui répondent
solidairement et indéfiniment des dettes sociales ; les commanditaires,
bailleurs de fonds, qui ne sont tenus qu’à concurrence de leurs
apports.
Les associés commandités sont soumis au même régime juridique que
celui auquel sont soumis les associés dans une société en nom collectif.
(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
)1(
Paru en erreur au JORT : « précédé ».
26
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne


Page 24
Les associés commanditaires sont soumis au même régime
juridique que celui auquel sont soumis les associés dans une société à
responsabilité limitée.
L’associé commanditaire ne peut faire un apport en industrie.
Article 68.- Les dispositions relatives à la société en nom collectif
sont applicables à la société en commandite simple sous réserve des
règles prévues dans le présent titre.
Article 69.- La société en commandite simple est désignée par une
raison sociale qui comprend les noms des commandités suivis ou
précédés des mots "société en commandite simple".
La raison sociale ne doit pas comporter le nom des associés
commanditaires.
L’associé commanditaire qui consent à l’insertion de son nom dans
la raison sociale est tenu vis-à-vis des tiers de bonne foi dans les
mêmes conditions que l’associé commandité.
Article 70.- Les statuts de
obligatoirement les indications suivantes :
la société doivent contenir
1) Le montant ou la valeur des apports de tous les associés.
2) La part dans ce montant ou dans cette valeur de chaque associé
commandité ou commanditaire.
3) La part globale des associés commandités et la part de chaque
associé commanditaire dans la répartition des bénéfices et dans le boni
de liquidation.
Article 71.- L’associé commanditaire ne peut s’immiscer dans la
gestion de la société même en vertu d’une procuration.
En cas de contravention à cette interdiction, il sera tenu
responsable solidairement et
les associés
commandités des engagements résultant des actes prohibés. Suivant le
nombre des actes d’immixtion ou de leur gravité, sa responsabilité
sera soit limitée aux conséquences résultant de l’acte prohibé, soit
étendue à toutes les dettes de la société.
indéfiniment avec
Ne constituent pas des actes d’immixtion dans l’administration et
la gestion externe de la société, le contrôle des actes des gérants, les
avis et les consultations qui leur sont dispensés ainsi que l’autorisation
27
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne
Page 25
qui leur est donnée pour l’accomplissement d’actes qui dépassent la
limite de leurs pouvoirs.
Article 72.- Les décisions sont prises dans les conditions fixées
par les statuts. Toutefois, la réunion d’une assemblée de tous les
associés est de droit, si elle est demandée soit par un commandité, soit
par le quart en nombre et en capital des commanditaires
.
Article 73.- Les commanditaires peuvent poser par écrit des
questions se rapportant à la gestion de la société par le gérant. Ce
dernier doit y répondre par « écrit »
)1(
. Ils peuvent également prendre
connaissance au siège social, de tous les documents et pièces
comptables deux fois par an.
Article 74.- Les statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le
consentement de tous les commandités et le consentement de la majorité
en nombre et en capital des commanditaires. Le changement de la
nationalité de la société ne peut être décidé qu’à l’unanimité des
associés. Toute clause contraire est réputée nulle.
Article 75.- Les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec le
consentement de tous les associés.
Toutefois les statuts peuvent stipuler :
1) que la cession des parts des associés commanditaires est libre
entre associés.
2) que la cession des parts des associés commanditaires au profit
des non associés ne peut être faite qu’avec le consentement de tous les
associés commandités et de la majorité en nombre et en capital des
commanditaires.
3) qu’un associé commandité peut céder une partie de ses parts à
un commanditaire ou à un tiers étranger à la société dans les
conditions prévues au deuxième alinéa du présent article.
Article 76.- La dissolution de la société en commandite simple est
soumise aux même règles régissant la dissolution des sociétés en nom
collectif. Le changement de la forme de la société en commandite
simple intervient conformément aux conditions prévues aux articles
403 et 433 et suivants du présent code.
(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
)1(
Selon la version arabe on lira : « par écrit dans un délai ne dépassant pas un mois ».
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Page 26
Titre Trois
La Société En Participation
Article 77.- La société en participation est un contrat par lequel les
associés déterminent librement leurs droits et obligations réciproques,
et fixent leurs contributions aux pertes et leurs parts dans les bénéfices
et dans l’économie qui pourraient en résulter.

Article 78.- La société en participation est soumise aux règles
générales des sociétés et peut avoir un objet commercial.
La société en participation n’a pas de personnalité morale. Elle ne
peut être connue des tiers. Elle n’est soumise ni à l’immatriculation ni
à aucune forme de publicité.
Le contrat de société en participation ainsi que les conventions qui
s’y rapportent peuvent être prouvés par tous "les moyens de preuve
admis en matière commerciale".
(1)
Article 79.- Si la société se révèle aux tiers de quelque manière
que ce soit, les associés seront tenus dans les mêmes conditions que
ceux d’une société en nom collectif.
La révélation de la société en participation aux tiers n’entraîne pas
la nullité du contrat qui continue à régir les rapports entre les associés.
Toute stipulation statutaire contraire est inopposable aux tiers.
Article 80.- Les tiers n’ont de relation juridique qu’avec l’associé
avec lequel ils ont contracté. Ce dernier s’engage à titre personnel et
sous sa responsabilité pour le compte de tous les associés.
Article 81.- Chaque associé dans une société en participation est
tenu d’agir et de contracter conformément aux statuts de la société et
dans l’intérêt de tous les associés.
Chaque associé doit rendre compte à ses co-associés de tous les
actes, opérations et contrats qu’il conclut dans un délai ne dépassant
pas trois mois à compter de la date de leur conclusion.
Article 82.- L’associé d’une société en participation doit s’abstenir
de toute activité concurrente à celle de la société, à moins que cette
activité n’ait été exercée avant sa constitution.
(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
(1) Le terme a été modifié par l'article 3 de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005.
29
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne
Page 27
En cas de violation des dispositions de l’alinéa précédent, les
autres associés peuvent demander
l’activité
concurrente sans préjudice du droit à des dommages et intérêts. Dans
ce cas, l’action en responsabilité doit être intentée dan un délai de trois
mois à compter de l’exercice effectif de l’activité concurrente ou de la
date de la prise de connaissance de cette activité.

la cessation de
Article 83.- La société en participation peut être gérée par un ou
plusieurs gérants choisis parmi les associés. Dans tous les cas les
gérants ne peuvent exercer leur activité qu’en leur nom personnel dans
l’intérêt de la société.

Le gérant représente tous les associés conformément aux articles
1104 et suivants du code des obligations et des contrats.
Article 84.- Les statuts de la société en participation fixent les
modalités de révocation et de démission du gérant.
En cas de silence des statuts, la révocation et la démission du
gérant sont soumises aux règles applicables au gérant de la société en
nom collectif.
Article 85.- La distribution des bénéfices et la répartition des
pertes entre les associés se font conformément aux statuts.
En cas de silence des statuts, la règle de l’égalité entre tous les
associés s’applique.
Article 86.- Chaque associé dans une société en participation a le
droit de céder ses parts à l’un de ses co-associés conformément aux
stipulations des statuts. Il ne peut les céder à un tiers que si ses co-
associés ont refusé l’offre d’achat dans le délai de 3 mois qui suit la
date de l’offre.

En cas de cession des parts à un tiers la société se transforme en
société en nom collectif.
Article 87.- La société en participation prend fin soit par
l’expiration de la durée qui lui a été fixée soit par l’accord de tous les
associés, soit par le décès de l’un d’eux.
Article 88.- Lorsque la société prend fin, les associés doivent
établir "les états financiers"
(1) définitifs de la société et procéder au
(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
(1) Le terme a été modifié par l'article 3 de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005.
30
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne
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partage des bénéfices et des biens sociaux ainsi qu’à la répartition des
pertes conformément à l’article 85 du présent code.
Chaque associé apporteur en nature reprend son apport dont il est
resté propriétaire.
Les biens acquis au cours de la vie sociale et les biens indivis entre
les associés sont partagés entre eux conformément aux dispositions de
l’article 85 du présent code, à défaut le partage se fera suivant les
dispositions des articles 116 et suivants du code des droits réels.
Article 89.- La société ne peut émettre des titres cessibles ou
négociables.
LIVRE TROIS
LES SOCIÉTÉS A RESPONSABILITE LIMITEE
Titre Premier
Dispositions Générales
Article 90.- La société à responsabilité limitée est constituée entre
deux ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes que jusqu’à
concurrence de leurs apports.

Lorsque la société à responsabilité limitée peut ne comporter qu’un
seul associé elle est dénommée "société unipersonnelle à
responsabilité limitée". Cet associé exerce les mêmes pouvoirs
dévolus au gérant de la société conformément aux dispositions
prévues par le présent livre.
Article 91.- La société est désignée par une dénomination sociale
qui peut comprendre les noms de certains associés ou de l’un d’eux.
Cette dénomination
suivie
immédiatement par la mention "S.A.R.L" et de l’énonciation du
capital social.
être précédée ou
sociale doit
Si la société est unipersonnelle, la mention sera "S.U.A.R.L" suivie
de l’énonciation du capital social.
La société ne peut se faire désigner par une dénomination sociale
identique à celle d’une société préexistante ou présentant avec celle-ci
une ressemblance de nature à induire les tiers en erreur.
31
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne
Page 29
Dans ce cas, chaque intéressé peut saisir le tribunal compétent afin
de faire cesser cette ressemblance et ce sans préjudice de la réparation
du dommage subi.
Article 92 (Modifié par la loi n° 2005-12 du 26 janvier 2005 et
par l’article 12 de la loi n°2007-69 du 27 décembre 2007).-
Le
capital de la société à responsabilité limitée est fixé par son acte
constitutif. Le capital social est divisé en parts sociales à valeur
nominale égale.
Titre Deux
La Société A Responsabilité Limitée
Sous-titre premier
De la constitution de la société à responsabilité limitée
Article 93.- Le nombre des associés d’une S.A.R.L ne peut être
supérieur à cinquante. Si la société vient à comprendre plus de
cinquante associés, elle devra dans un délai d’un an être transformée
en société par action à moins que le nombre des associés ne soit
ramené à cinquante ou moins dans le délai sus-indiqué.
A défaut, tout intéressé peut demander la dissolution judiciaire de
la société.
Toutefois, le tribunal saisi de l’action en dissolution pourra
accorder un délai supplémentaire afin de permettre aux associés de se
conformer aux dispositions de l’alinéa premier du présent article.
Si toutes les parts sociales d’une société à responsabilité limitée se
trouvent réunies entre les mains d’une seule personne, celle-ci se
transforme en une société unipersonnelle à responsabilité limitée.
Article 94.- Sous peine de nullité, ne peuvent prendre la forme
d’une société à responsabilité limitée les sociétés d’assurance, les
banques et autres institutions financières, les établissements de crédit
et d’une façon générale toute société à laquelle la loi impose de
prendre une forme déterminée.
Article 95.- La société à responsabilité limitée de nationalité
tunisienne doit obligatoirement avoir son siège social en Tunisie.
32
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne
Page 30
Article 96.- La société à responsabilité limitée est constituée par
un écrit conformément aux dispositions de l’article 3 du présent code
qui doit être signé par tous les associés ou par leurs mandataires
justifiant d’un pouvoir spécial.

L’acte constitutif doit comporter les mentions suivantes :
1) pour les personnes physiques : les noms, prénoms et état civil,
domicile et nationalité et pour les personnes morales : la dénomination
sociale, la nationalité et le siège social.
2) l’objet social.
3) la durée de la société.
4) le montant du capital de la société avec la répartition des parts qui le
représentent ainsi que l’indication de l’institution bancaire ou financière
habilitée à recevoir les apports en numéraire.
5) la répartition des apports en numéraire et en nature ainsi que
l’évaluation de ces derniers.
6) le cas échéant, le ou les gérants.
7) les modalités des libérations.
8) la date de clôture "des états financiers"
(1) annuels.
Article 97 (Dernier alinéa modifié par l’article 16 de la loi
n°2007-69 du 27 décembre 2007).-
La société à responsabilité limitée
n’est constituée définitivement que lorsque les statuts mentionnent que
toutes les parts représentant des apports en numéraires ou en nature,
ont été réparties entre les associés et que leur valeur a été totalement
libérée.

Les fondateurs doivent mentionner expressément dans les statuts
que ces conditions ont été respectées.
L’apport en société peut être en industrie. L’évaluation de sa
valeur et la fixation de la part qu’il génère dans les bénéfices, se font
de commun accord entre les associés dans le cadre de l’acte
constitutif. Cet apport n’entre pas dans la composition du capital de la
société.
(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
(1) Le terme a été modifié par l'article 3 de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005.
33
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne
Page 31
Article 98.- Les fonds provenant de la libération des parts sociales
sont déposés « auprès d’un établissement bancaire »
(1). Le gérant ne
pourra retirer ces fonds ou en disposer qu’après l’accomplissement de
la société et son
toutes
immatriculation au registre de commerce.
formalités de constitution de
les
Si la société n’est pas constituée dans le délai de six mois à compter de
la date du dépôt des fonds, tout apporteur pourra saisir le juge des référés
afin d’obtenir l’autorisation de retirer le montant de ses apports. Si les
apporteurs décident ultérieurement de constituer la société, il sera procédé
à un nouveau dépôt des fonds dans les mêmes conditions.
Article 99.- Si la participation en capital est en monnaie étrangère,
sa valeur en dinars tunisiens est déterminée au taux de change ayant
cours le jour de la libération de l’apport.
Article 100.- L’acte constitutif de la société doit comporter une
évaluation de tout apport en nature.
L’évaluation de l’apport en nature doit être faite par un
commissaire aux apports qui doit être désigné à l’unanimité des
associés, ou à défaut par ordonnance sur requête rendue par le
président du tribunal de première instance dans le ressort duquel est
situé le siège de la société. Cette ordonnance est rendue à la demande
du futur associé le plus diligent.
« Le rapport du commissaire aux apports doit être annexé à l’acte
constitutif » )2(
.
Toutefois, les associés peuvent décider à la majorité des voix de ne
pas recourir à un commissaire aux apports si la valeur de chaque
apport en nature ne dépasse pas la somme de trois mille dinars.
Au cas où un commissaire aux apports n’aura pas été désigné, les
associés sont solidairement responsables à l’égard des tiers de la
valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la
société.
L’action en responsabilité se prescrit par un délai de trois ans à
compter de la date de constitution.
(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
(1) Le terme a été modifié par l'article 3 de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005.
)2(
Traduit et ajouté en conformité avec la version arabe.
34
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne
Page 32
Article 101.- Il est interdit à une société à responsabilité limitée
d’émettre ou de garantir des valeurs mobilières. Toute décision
contraire est considérée nulle.

Article 102.- Les parts sociales ne peuvent être représentées par
des titres négociables. Toute décision contraire est nulle.
Article 103.- La société n’est valablement constituée qu’après son
immatriculation au registre du commerce.
Tant qu’elle n’est pas immatriculée au registre du commerce, la
société est considérée comme une société à responsabilité limitée en
cours de constitution et elle reste soumise au régime de la société en
nom collectif de fait.
Article 104.- Est nulle toute société à responsabilité limitée
constituée en violation des articles 93 à 100 du présent code.
La nullité ne peut être opposée aux tiers par les associés.
L’action en nullité se prescrit par un délai de trois ans à partir de la
constitution de la société qui sera considérée comme une société en
nom collectif de fait.
Article 105
Lorsque la nullité de la société est prononcée en vertu d’un jugement
ayant acquis l’autorité de chose jugée, il est procédé à sa liquidation
conformément aux dispositions des statuts et de la loi en vigueur.
Article 106.- Les gérants et les associés auxquels la nullité est
imputable sont solidairement responsables envers les autres associés et
les tiers du dommage résultant de l’annulation.
L’action en responsabilité se prescrit par trois ans à partir du jour
où la décision d’annulation a acquis l’autorité de chose jugée.
L’action en responsabilité cesse d’être recevable lorsque la cause
de la nullité a cessé d’exister le jour où le tribunal statue sur le fond en
première instance, ou si la nullité a été couverte dans le délai imparti
par le Juge.
Les frais de poursuite occasionnés par les actions en annulation
seront supportés par les défendeurs.
Article 107.- Toute nullité est couverte par la régularisation de sa cause.
L’action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé
d’exister et cela même le jour où le tribunal statue sur le fond en
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Imprimerie Officielle de la République Tunisienne

Page 33
première instance, sauf si la nullité est fondée sur l’illicite de l’objet
social.
Si, pour couvrir une nullité, une assemblée doit être convoquée ou
une consultation des associés doit être effectuée, et s’il est justifié
d’une convocation régulière de cette assemblée, le tribunal accorde le
délai nécessaire pour que les associés puissent procéder à la
régularisation.
Le tribunal saisi d’une action en nullité peut, même d’office, fixer
un délai pour permettre de couvrir la nullité. Il ne peut prononcer la
nullité moins de trois mois après la date de l’exploit introductif
d’instance.
Article 108.- Lorsque la nullité de la société ou des délibérations
postérieures est fondée sur une violation des règles de publicité, toute
personne ayant intérêt à la régularisation peut mettre la société en
demeure d’y procéder dans le délai de trente jours.
A défaut de régularisation dans ledit délai, tout intéressé peut
demander au juge des référés la désignation d’un mandataire chargé
d’accomplir les formalités.
Sous-titre deux
Le régime des parts sociales
Article 109 (Alinéa 4 modifié par l’art premier de la loi n° 2005-65
du 27 juillet 2005).-
Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers
étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, le projet de cession
est notifié à la société et à chacun des associés.
Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois
mois à compter de la dernière notification prévue ci-dessus, le
consentement de la société est réputé acquis.
Si la société manifeste son refus d’approuver la cession, les associés
sont tenus d’acquérir ou de faire acquérir les parts dans un délai de trois
mois à compter de la date du refus. En cas de désaccord sur le prix de
cession, sa détermination sera faite par un expert comptable inscrit sur la
liste des experts judiciaires, désigné soit d’un commun accord des parties,
36
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne
Page 34
soit à la demande de la partie la plus diligente par ordonnance sur requête
rendue par le président du tribunal compétent.
La société peut également, dans le même délai et avec le
consentement express du cédant, racheter les parts au prix fixé selon
les modalités énoncées ci-dessus et réduire son capital du montant de
la valeur nominale des parts cédées.
Le président du tribunal de première instance du lieu du siège
social peut, sur ordonnance sur requête, accorder à la société un délai
de paiement qui ne peut excéder un an. Dans ce cas les sommes dues
par la société au cédant seront majorées des intérêts légaux en matière
commerciale.
(Le septième alinéa a été abrogé par l’article 13 de la loi
n°2007-69 du 27 décembre 2007)
Si, à l’expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues au
présent article n’est intervenue, l’associé pourra réaliser la cession
initialement prévue.

Toute clause statutaire contraire aux dispositions ci-dessus est
réputée non avenue.
Toutefois, les statuts peuvent prévoir une limitation de la
cessibilité, sans que les conditions en soient plus sévères que celles
énoncées au présent article.
Cependant les statuts pourront prévoir une abréviation des délais et
une réduction de la majorité requise.
Article 110.- La cession des parts sociales doit être constatée par un
écrit comportant une signature légalisée des parties. Cette cession ne
sera opposable à la société que si les conditions fixées à l’article 109
précédent ont été respectées et qu’elle aura été signifiée à la société.
Article 111.- Un registre des associés est tenu au siège social sous
la responsabilité du gérant, où sont obligatoirement consignées les
mentions suivantes :
1) l’identité précise de chaque associé et le nombre de parts lui
appartenant.
2) l’indication des versements effectués.
3) les cessions et transmissions de parts sociales avec mention de la
date de l’opération et son enregistrement en cas de cession entre vifs.
37
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne
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En cas de transmission par voie successorale, mention doit être
faite de la date du décès du de cujus.
Les cessions et transmissions ne seront opposables à la société
qu’à dater de leur inscription sur le registre des associés ou de leur
signification selon les conditions édictées à l’article 109 du présent
code. Tout associé pourra consulter ce registre.
Sous-titre trois
La gestion de la société à responsabilité limitée
Chapitre premier
De la gestion
Article 112.- La société à responsabilité limitée est gérée par une ou
plusieurs personnes physiques.
Le ou les gérants peuvent être désignés dans les statuts ou par un acte
postérieur, et ce, parmi les associés ou parmi des tiers. En cas de silence
des statuts ou de la décision de nomination, la durée du mandat du
gérant sera de trois ans renouvelables.
Le gérant représente la société vis-à-vis des tiers et devant les
juridictions en tant que demanderesse ou défenderesse.
Article 113.- Les statuts fixent les pouvoirs des gérants dans leurs
rapports avec les associés.
Sauf stipulation contraire dans les statuts, le gérant peut effectuer tous
les actes relevant de l’objet de la société et dans l’intérêt de celle- ci.
Article 114.- Dans ses rapports avec les tiers, la société est
engagée par tous les actes accomplis par le gérant et relevant de
l’objet social.
Les dispositions ci-dessus indiquées s'appliquent, en cas de
pluralité de gérants, aux actes accomplis par chacun deux.
L’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans
effet à l’égard des tiers, à moins qu’il ne soit établi qu’ils en aient eu
connaissance.
Les actes du gérant qui dépassent l’objet social engagent la société
à l’égard des tiers. Sauf s'il a été prouvé que le tiers ne pouvait
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Imprimerie Officielle de la République Tunisienne
Page 36
l’ignorer compte tenu des circonstances. La simple publication des
statuts ne peut être considérée comme une preuve de cette
connaissance.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du gérant sont
inopposables aux tiers même en cas de publication des statuts.
Article 115.- Toute convention intervenue directement ou par
personne interposée entre la société et son gérant associé ou non, ainsi
qu’entre la société et l’un de ses associés devra faire l’objet d’un rapport
présenté à l’assemblée générale soit par le gérant, soit par le commissaire
aux comptes s’il en existe un.
L’assemblée générale statue sur ce rapport, sans que le gérant ou
l’associé intéressé puisse prendre part au vote, ou que leurs parts
soient prises en compte pour le calcul du quorum ou de la majorité.
Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, la convention conclue
avec la société doit faire l’objet d’un document joint aux comptes annuels.
Les conventions non approuvées produisent leurs effets, mais le
gérant ou l’associé contractant seront tenus pour responsables,
individuellement et solidairement s’il y a lieu, des dommages subis
par la société de ce fait.
Les dispositions du présent article s’appliquent aux conventions
passées avec une société dont un associé solidairement responsable,
gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou
membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou
associé de la société à responsabilité limitée.
Article 116 (Alinéa premier modifié par l’art premier de la loi
n° 2005-65 du 27 juillet 2005).
- Il est interdit à la société d’octroyer
des crédits à son gérant ou aux associés personnes physiques, sous
quelque forme que ce soit, ou d’avaliser ou de garantir leurs
engagements envers les tiers. L’interdiction s’étend aux représentants
légaux des personnes morales associées ainsi qu’aux conjoints,
ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus.
Tout intéressé peut se prévaloir de la nullité de l’acte conclu en
violation des dispositions ci-dessus.
Article 117.- Le ou les gérants sont responsables individuellement
ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit
39
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne
Page 37
des infractions aux dispositions légales applicables aux sociétés à
responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit de fautes
commises dans leur gestion.
Si les faits générateurs de responsabilité sont l’œuvre de plusieurs
gérants, le tribunal détermine la part contributive de chacun d’eux
dans la réparation du dommage.
Le tribunal ordonne la restitution par le gérant de droit ou de fait,
des sommes qu’il a prélevées des fonds de la société, augmentées des
bénéfices qu’il a pu tirer de l’utilisation desdits fonds dans son propre
intérêt ou dans l’intérêt d’un tiers, sans préjudice du droit des associés
de réclamer de plus grands dommages et de l’action pénale, s’il y a lieu.
Les sommes allouées par le jugement sont dues à la société.
(Alinéas
3 et 4 ajoutés par l’art 2 de la loi n°2009-16 du 16 mars 2009)
Article 118.- Chaque associé peut exercer individuellement
l’action en responsabilité pour la réparation du préjudice subi
personnellement.
Les associés représentant le dixième du capital social peuvent, en
se groupant, intenter l’action sociale contre le ou les gérants
responsables du préjudice.
(Alinéa 2 modifié par l’art premier de la
loi n°2009-16 du 16 mars 2009)
Toute modification de la quote-part sus-désignée des associés
survenue après l’exercice de l’action en responsabilité ne peut avoir
pour effet d’éteindre ladite action.
Article 119.- Est réputé non avenue toute clause statutaire ayant
pour effet de subordonner l’exercice de l’action sociale prévue à
l’article 118 du présent code à l’avis préalable ou à l’autorisation de
l’assemblée générale ou qui comporterait par avance renonciation à
l’exercice de cette action.
Est également réputée nulle de nullité absolue toute décision de
l’assemblée générale ayant pour effet d'interdire l’exercice de l’action
en responsabilité contre le gérant pour faute commise dans l’exercice
de son mandat.
Article 120.- Les actions en responsabilité prévues aux articles
117 à 119 du présent code se prescrivent par trois ans à compter du
fait dommageable, ou s’il a été dissimulé, à compter de sa révélation.
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Imprimerie Officielle de la République Tunisienne
Page 38
Lorsque le fait est qualifié de crime, l’action se prescrit par dix
ans.
Article 121 (Modifié par l’art premier de la loi n° 2009-16 du
16 mars 2009).
- Lorsque le règlement judiciaire ou la faillite fait
apparaître une insuffisance d’actif, le tribunal peut, à la demande de
l’administrateur judiciaire, du syndic de la faillite ou de l’un des
créanciers, décider que les dettes de la société seront supportées, en
tout ou en partie, avec ou sans solidarité et jusqu’à la limite du
montant désigné par le tribunal, par le ou les gérants ou tout dirigeant
de fait. Il peut aussi interdire à la personne condamnée la direction des
sociétés ou l’exercice d’une activité commerciale pour une période
fixée dans le jugement.
Le gérant de droit ou de fait n’est exonéré de la responsabilité que s’il
apporte la preuve qu’il a apporté à la gestion de la société toute l’activité
et la diligence d’un entrepreneur avisé et d’un mandataire loyal.
L’action se prescrit par trois ans à compter du jugement qui
prononce le règlement judiciaire ou la faillite.
Article 122.- Le gérant statutaire est révocable par décision des
associés réunis en assemblée générale représentant au moins les trois
quarts du capital social.
Le gérant nommé par acte séparé est révocable par une décision
des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Le ou les associés représentant le quart du capital social au moins
peuvent intenter une action devant le tribunal compétent tendant à
obtenir la révocation du gérant pour cause légitime.
Chapitre deux
Les organes de surveillance : Les commissaires aux comptes
Article 123 (Modifié par l’art premier de la loi n° 2005-96 du
18 octobre 2005).-
Lorsque la désignation d’un ou de plusieurs
commissaires aux comptes s’impose en application de 1’article 13 du
présent code, cette désignation est effectuée par les associés délibérant
aux conditions de quorum et de majorité propres aux assemblées
générales ordinaires.
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Imprimerie Officielle de la République Tunisienne
Page 39
Un ou plusieurs associés, représentant au moins le dixième du capital
social, peuvent demander l’insertion à l’ordre du jour de l’assemblée
générale ordinaire la question de désignation d’un ou de plusieurs
commissaires aux comptes, même si la société n’en est pas tenue du fait
qu’elle ne répond pas aux critères prévus par l’article 13 du présent code.
Dans ce cas, l’assemblée générale ordinaire examine la demande
conformément aux procédures indiquées au paragraphe précédent.
Article 124 (Paragraphe premier modifié par l’art premier de
la loi n° 2005-96 du 18 octobre 2005).-
La désignation d’un ou de
plusieurs commissaires aux comptes devient obligatoire pour une
société à responsabilité limitée, dans le cas où un ou plusieurs associés
représentant au moins le cinquième du capital social, la demandent
même si cette société ne remplit pas les conditions de désignation
visées à l’article 13 du présent code. Le président du tribunal dans le
ressort duquel se trouve le siège social de la société désignera le ou les
commissaires aux comptes par ordonnance sur requête, à la demande
du ou des associés désignés ci-dessus.
Et dans tous les cas, une disposition statutaire pourra prescrire la
désignation d’un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Article 125 (Paragraphe premier modifié par l’art 4 de la loi
n° 2005-96 du 18 octobre 2005).-
Sans préjudice des dispositions
de l’article 13 bis du présent code, les commissaires aux comptes
sont désignés, dans tous les cas, pour une période de trois années.
Leurs attributions, missions, obligations et responsabilités, ainsi que
les conditions de leur révocation et de leur rémunération sont fixées
conformément aux dispositions des articles 258 à 273 du présent
code.
Il en est de même pour le régime des incompatibilités et des
interdictions.
Chapitre trois
Les organes de délibération : l'assemblée des associés
Article 126.-Les décisions sociales sont prises par les associés réunis
en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. Toutefois, si le nombre
des associés est inférieur à six, et si une clause statuaire le prévoit, les
décisions peuvent être prises par consultation écrite des associés, sauf
pour les délibérations prévues à l’article 128 du présent code.

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Imprimerie Officielle de la République Tunisienne
Page 40
Les associés sont convoqués aux assemblées générales par le
gérant, et à défaut par le commissaire aux comptes s’il en existe un.
La convocation sera adressée par lettre recommandée avec accusé
de réception vingt jours au moins avant la date de la tenue de
l’assemblée générale. Elle mentionne clairement l’ordre du jour de
l’assemblée générale ainsi que le texte des résolutions proposées.
Article 127 (Alinéa 3 modifié par l’art premier de la loi
n° 2005-65 du 27 juillet 2005).
- Un ou plusieurs associés
détenant au moins le quart du capital social peuvent, une fois
par an, demander au gérant de convoquer l’assemblée générale
suivant les formes prévues à l’alinéa 2 de l’article 126 du
présent code. Toute clause statuaire contraire est réputée non
écrite.
Tout associé peut, pour juste motif, demander au juge des référés
d’ordonner au gérant ou au commissaire aux comptes, s’il existe un,
ou à un mandataire judiciaire qu’il aura désigné de convoquer
l’assemblée générale et de fixer l’ordre du jour. Dans tous les cas, la
société sera tenue de supporter les dépenses occasionnées par la
réunion de l’assemblée générale.
Tout associé peut ester en justice pour faire déclarer la nullité
d’une assemblée générale irrégulièrement convoquée, à moins que
tous les associés y étaient présents ou représentés. Le tribunal est saisi
et statue sur la demande selon les procédures de la justice en référé.
Article 128 (Modifié par l’art premier de la loi n° 2005-65 du
27 juillet 2005).
L'assemblée générale ordinaire annuelle doit être tenue dans un
délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice social.
Trente jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale ayant
pour objet l'approbation des états financiers, les documents suivants
seront communiqués aux associés par lettre recommandée avec accusé
de réception ou par tout autre moyen ayant trace écrite :
- le rapport de gestion,
- I’inventaire des biens de la société,
- les états financiers,
- le texte des résolutions proposées,
- le rapport du commissaire aux comptes aux cas où sa désignation
est obligatoire.
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Imprimerie Officielle de la République Tunisienne
Page 41
Tout associé peut poser par écrit des questions au gérant, et ce,
huit jours au moins avant la date prévue pour la tenue de l'assemblée
générale.
Le gérant sera tenu de répondre aux questions écrites au cours de
l'assemblée générale.
Tout associé peut, à tout moment, prendre connaissance sur place
des documents visés ci-dessus concernant les trois derniers exercices
et se faire aider par un expert comptable ou un comptable.
Le tribunal est saisi de l’action en annulation des délibérations
prises en violation des dispositions ci-dessus et y statuera selon les
procédures de la justice en référé.
Toute clause statuaire contraire aux prescriptions ci-dessus
énoncées est réputée non avenue.
Article 129.- Nonobstant toute clause contraire, tout associé
dispose d’un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il détient.
Il pourra être représenté par une autre personne munie d’une
procuration spéciale.
Article 130.- Une délibération n’est adoptée que si elle a été votée par
un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si la majorité prévue ci-dessus n’est pas atteinte lors de la
première assemblée, les associés sont convoqués de nouveau sans que
le délai entre la première et la seconde assemblée générale soit
inférieur à 15
lettre
recommandée avec accusé de réception huit jours au moins avant la
tenue de la deuxième assemblée. Lors de la seconde assemblée
générale, les décisions sont prises à la majorité des voix des associés
présents ou représentés quel que soit le nombre des votants, sauf
stipulation contraire des statuts.
l’art premier de
jours et cette convocation se fera par
Article 131.- (Alinéa 1er modifié par l’art premier de la loi
n°2009-16 du 16 mars 2009)
Les statuts de la société ne peuvent être
modifiés que par une délibération approuvée par les associés
représentant les trois quarts au moins du capital social réunis en
assemblée générale extraordinaire.
Les statuts peuvent prévoir que leur modification s’effectue en
vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire qui se
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Imprimerie Officielle de la République Tunisienne
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tient en présence des associés détenant au moins 50% des parts
sociales. Si ce quorum n’est pas atteint, une seconde assemblée se
réunit après un délai au moins égal à 60 jours, en présence des
associés détenant au moins le tiers du capital social. La convocation
pour la réunion de la deuxième assemblée générale s’effectue selon les
modalités prévues à l’article 126 du présent code. Dans tous les cas,
les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des associés
présents ou représentés. Les statuts peuvent prévoir un quorum ou une
majorité plus élevés, sans possibilité de prévoir l’unanimité.
Les statuts peuvent être modifiés par le gérant de la société, si cette
modification est effectuée en application de dispositions légales ou
réglementaires qui la prescrivent. Les statuts sont soumis dans leur
version modifiée à l’approbation de la première assemblée générale
suivante.
(Alinéas 2 et 3 ajoutés par l’art 2 de la loi n°2009-16 du
16 mars 2009)
Chaque associé aura le droit de participer à l’augmentation du
capital social proportionnellement à sa part.
Le droit de souscription des associés peut être exercé dans le délai
fixé par la résolution décidant l’augmentation du capital.
Le délai sus-indiqué ne peut être inférieur à vingt et un jours à
compter de la date de l’ouverture du droit de souscription.
Les associés seront avisés de l’ouverture de la souscription ainsi
que du délai pour souscrire par lettre recommandée avec accusé de
réception.
Passé ce délai l’associé est considéré comme ayant renoncé à son
droit de participer à l’augmentation. Dans ce cas, les parts sociales
nouvelles non souscrites seront réparties entre les autres associés dans
un délai de vingt et un jours et proportionnellement à leur parts
sociales dans la société. Passé ce délai, la souscription sera ouverte
aux tiers en vertu d’une décision de l’assemblée générale.
Toutefois, aucune décision ne peut obliger un associé à augmenter
son engagement social.
Article 132.- Par dérogation aux prescriptions de l’article 131 du
présent code, la décision de changer la nationalité de la société doit
être prise à l’unanimité des associés.

45
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne
Page 43
Article 133.- Toute augmentation du capital doit être décidée par
une résolution prise conformément aux prescriptions de l’article 131
du présent code.

Par dérogation à l’alinéa précédent, la décision d’augmenter le
capital social par incorporation des réserves peut être prise par les
associés représentant plus que la moitié du capital social.
Article 134.- Si l’augmentation de capital est effectuée au moyen
de souscription de parts sociales en numéraire, les fonds recueillis
seront déposés auprès d’un établissement financier conformément aux
dispositions de l’article 98 du présent code.

Si l’augmentation n’est pas réalisée dans un délai de six mois à
compter de la date de l’assemblée générale qui l’a décidée, tout
apporteur pourra demander, l’autorisation de retirer le montant de son
apport, par ordonnance rendue par le juge des référés, si l'un ou
plusieurs associés « refusent »
)1(
la souscription et la libération du
montant impayé de l'augmentation du capital social.

Article 135.- Au cas où l’augmentation du capital a été réalisée, en
tout ou partie par des apports en nature, l’évaluation de ces apports sera
effectuée conformément aux dispositions de l’article 100 du présent code.

Lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le
commissaire aux apports, les associés au jour de l’augmentation et les
personnes ayant
sont
solidairement responsables à l’égard des tiers de l’évaluation de
l’apport en nature pour une période de trois ans.
l’augmentation du capital
souscrit à
Article 136.- Toute réduction du capital doit être approuvée par
une assemblée générale extraordinaire tenue conformément aux
dispositions de l’article 131 du présent code.

Au cas où un ou plusieurs commissaires aux comptes ont été
nommés, le projet de réduction du capital leur est communiqué trois
mois au moins avant la date de la tenue de l’assemblée générale
extraordinaire qui doit en délibérer. Celui-ci ou ceux-ci doivent établir
un rapport adressé à l’assemblée générale indiquant leur appréciation
sur les causes et les conditions de la réduction proposée.
Les créanciers de la société sont avisés de la réduction du capital
social par lettre recommandée avec accusé de réception, et ce, dans un
(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
)1(
Paru au JORT : « refuse ».
46
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Page 44
délai de quinze jours à compter de la tenue de l’assemblée générale
qui l’a décidée.
Article 137.- Lorsque “l’assemblée générale” )1(
décide une
réduction du capital, les créanciers dont la créance est antérieure à la
délibération peuvent former opposition dans le délai d’un mois à
compter de la date de la publication de la décision de réduction.

L’opposant devra dans le délai ci-dessus indiqué saisir le juge des
référés qui statuera sur le bien fondé de l’opposition et, au cas où il la
juge fondée, ordonnera soit la déchéance du terme de la créance, soit
la constitution d’une sûreté suffisante pour en garantir le paiement.
Tant que le délai d’opposition n’est pas expiré, la réduction du capital
ne peut être réalisée.
Article 138.- Tout associé non gérant pourra deux fois par
exercice poser une question écrite au gérant sur tout acte ou fait de
nature à exposer la société à un péril.

Le gérant est tenu de répondre par écrit, dans le mois de la
réception de la question. Sa réponse doit être obligatoirement
communiquée au commissaire aux comptes s’il existe un.
Article 139.- Un ou plusieurs associés représentant au moins le
dixième du capital social peuvent, soit
individuellement, soit
conjointement, demander au juge des référés la désignation d'un
expert ou d’un collège d’experts qui aura pour mission de présenter un
rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Le rapport d’expertise sera communiqué au demandeur, au gérant,
et le cas échéant au commissaire aux comptes. Il sera annexé au
rapport du commissaire aux comptes et communiqué aux associés
avant l’assemblée générale ordinaire et ce dans les conditions prévues
à l’article 130 du présent code.
Article 140 (Alinéa 3 modifié par l’art premier de la loi n° 2005-65
du 27 juillet 2005).-
Cinq pour cent des bénéfices sont prélevés après
chaque exercice et affectés à la constitution d’un fonds de “réserves”
)2( .
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de
“la réserve”(2) atteint le dixième du capital.
Au cas où des bénéfices sont réalisés, les dividendes seront
distribués dans une proportion qui ne peut être inférieure à 30%, au
(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
)1(
)2(
Selon la version arabe on lira : « l’assemblée générale extraordinaire ».
Le terme a été modifié par l’art 3 de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005.
47
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne
Page 45
moins une fois tous les trois ans, et ce, après constitution des réserves
légales et statutaires, sauf si l’assemblée générale des associés décide
le contraire à l’unanimité.
La société peut exiger des associés la répétition des dividendes
qu’ils ont perçus et qui ne correspondent pas à des bénéfices réels.
L’action en répétition est prescrite par trois ans à compter de la
date de perception des dividendes indus.
Sous-titre quatre
Dissolution et transformation de la société
Article 141.- La société à responsabilité limitée ne peut être
dissoute par le décès d’un associé, et toute stipulation contraire des
statuts est réputée non écrite.

De même, elle ne sera pas dissoute par le redressement judiciaire
ou la faillite d’un associé, ou par la perte de sa capacité.
Article 142.- Si les documents comptables font apparaître que les
fonds propres de la société sont inférieurs de moitié au capital social
suite aux pertes qu'elle a “subies”
)1(
, une assemblée générale
extraordinaire sera convoquée dans les deux mois de la constatation
des pertes pour se prononcer, s’il y a lieu, sur la dissolution anticipée
de la société et ce selon les conditions de majorité prévues à l’article
131 du présent code.

Si la dissolution n’est pas décidée, la société est tenue, au plus tard
à la clôture de l’exercice suivant, de réduire ou d’augmenter son
capital d’un montant au moins égal à celui des pertes.
de “ses réserves” )2(
Cette augmentation du capital social peut être réalisée par incorporation
ou par réévaluation de ses fonds propres.
En cas d’inobservation des dispositions ci – dessus, tout intéressé
peut demander en justice la dissolution de la société. Le tribunal peut
accorder à la société un délai ne pouvant excéder six mois pour en
régulariser la situation.
Article 143.- La transformation d’une société à responsabilité limitée
en “société en nom collectif”
)3( , en commandite simple ou en commandite
(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
)1(
)2(
)3(
Paru au JORT : « Subi ».
Le terme a été modifié par l’art 3 de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005.
Paru au JORT : « Société nom collectif ».
48
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne
Page 46
par actions est réalisée par une décision de l’assemblée générale
extraordinaire, prise sous peine de nullité à l’unanimité des associés.

Article 144 (Alinéa premier modifié par la loi n° 2005-65 du 27
juillet 2005).-
La société à responsabilité limitée est transformée en
société anonyme par décision de l’assemblée générale extraordinaire
qui délibère selon les conditions visées à l’article 131 du présent code
après présentation d’un rapport spécial sur la situation de la société
élaboré par un expert comptable ou un comptable. Dans ce cas, les
actifs non liquides seront évalués conformément aux articles 173 et
174 du présent code.
Par dérogation aux dispositions de l’alinéa ci-dessus, la décision
la majorité des associés
de
transformation peut être prise à
représentant au moins la moitié du capital social si ce dernier est
supérieur à cent mille dinars.
L’inobservation des prescriptions ci-dessus entraîne la nullité de la
décision de transformation.
Article 145.- Sont punis d’un emprisonnement de seize jours à six
mois ou d’une amende de 1.000 à 3.000 dinars ou de l’une de ces deux
peines seulement, les gérants qui directement ou par personnes
interposées, ont ouvert une souscription publique à des valeurs
mobilières quelle qu'en soit la catégorie pour le compte de la société.

Article 146.- Sont punis d’un emprisonnement d’un an à 5 ans et
d’une amende de 500 à 5.000 dinars :
1/ les associés de la société à responsabilité limitée qui dans l’acte
constitutif de la société ou lors d’une augmentation du capital social
font sciemment de fausses déclarations.
2/ les personnes qui ont sciemment et de mauvaise foi, « fait » )1(
attribuer à des apports en nature une évaluation supérieure à leur
valeur réelle.
3/ les gérants qui, en l’absence de toute distribution du reliquat des
dividendes, ont sciemment présenté aux associés des "états
financiers"
)2(
annuels ne reflétant pas la véritable situation de la société
ou qui, de mauvaise foi ont fait, des biens ou du crédit de la société,
(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
)1(
Correction de la conjugaison, paru « font ».
)2(
Le terme a été modifié par l'article 3 de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005.
49
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne

Page 47
laquelle
un usage qu’ils savaient contraire à l’intérêt de celle-ci, dans un
dessein personnel ou pour favoriser une autre société ou une autre
entreprise dans
intéressés directement ou
ils étaient
indirectement, ou ils font usage de pouvoirs qu'ils détenaient ou des
voix qui étaient en leur possession et qu'ils savaient contraire à
l'intérêt de la société dans un dessein personnel ou pour favoriser une
autre société ou une autre entreprise dans laquelle ils étaient intéressés
directement ou indirectement.
Article 147.- Sont punis d’une amende de 500 à 5.000 dinars les
gérants qui :
1/ n'ont pas établi pour chaque exercice un inventaire, un bilan ou
un rapport de gestion.
2/ n’ont pas convoqué l’assemblée des associés au moins une fois
par un an.
3/ n’ont pas communiqué aux associés un mois avant la tenue de
l’assemblée générale, "les états financiers"
(2) , le rapport de gestion,
les décisions proposées, et le cas échéant, le rapport du commissaire
aux comptes.
4/ n’ont pas consulté les associés en vue de prendre les mesures
nécessaires dans le mois qui suit l’approbation des "états financiers"
(1)
lesquels ont fait apparaître que les fonds propres de la société sont au-
dessous de la moitié du capital social suite aux pertes subies.
5/ n’ont pas respecté les dispositions de l’article 123 du présent code.
Titre Trois
De La Société Unipersonnelle A Responsabilité Limitée
Article 148.- Le régime juridique des sociétés à responsabilité
limitée est applicable aux sociétés unipersonnelles à responsabilité
limitée sous réserve des dispositions contraires prévues au présent
titre.

Article 149.- Une personne physique ne peut être associé unique
que d’une seule société unipersonnelle à responsabilité limitée.
(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
(2) Le terme a été modifié en conformité avec le texte arabe par l'article 3 de la loi n°
2005-65 du 27 juillet 2005
50
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne
Page 48
Une société unipersonnelle à responsabilité limitée ne peut avoir
pour associé unique une personne morale.
Article 150.- La société unipersonnelle à responsabilité limitée, est
une société commerciale par sa forme, quel que soit son objet.
Article 151.- Dans la société unipersonnelle à responsabilité
limitée le commissaire aux apports visé à l’article 100 ci-dessus sera
désigné par l’associé unique. Ce commissaire est tenu de rédiger un
rapport qui sera annexé aux statuts de la société.

A défaut de désignation d’un commissaire aux apports, l’associé
unique sera personnellement responsable à l’égard des tiers de la valeur
attribuée à l’apport en nature lors de la constitution de la société.
L’action en responsabilité se prescrit par un délai de trois années à
partir de la date de la constitution de la société.
Article 152.- Toute convention intervenue entre l’associé unique
et la société soit directement soit par personne interposée devra être
annexée aux documents comptables annuels, ainsi que le rapport du
commissaire aux comptes, s’il en existe un.

En cas d’inobservation des dispositions de l’alinéa premier du
présent article, l’associé unique est personnellement responsable des
dommages subis par la société ou par les tiers.
Article 153.- L’associé unique doit établir le rapport de gestion,
l’inventaire, les comptes annuels, auxquels est annexé le rapport du
commissaire aux comptes, s’il en existe. Ces documents sont
approuvés par l’associé unique et ce, dans un délai de trois mois à
compter de la clôture des comptes.
Les dispositions des articles 126 à 132 ci-dessus sont inapplicables
à la société unipersonnelle à responsabilité limitée.
Article 154.- L’associé unique ne peut déléguer la gestion sociale
à un mandataire.
Toutes les résolutions sociales sont signées et consignées dans un
du Tribunal de
registre spécial coté et paraphé par « le greffe » )1(
première instance du lieu du siège social.
Tout acte ou décision pris en violation des dispositions ci-dessus
sont nuls et de nul effet. Tout intéressé pourra demander au juge des
référés d’en ordonner la suspension d’exécution.
(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
)1(
à lire : « le greffier ».
51
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne
Page 49
Article 155.- Si l’associé unique cède la totalité de ses parts
sociales, le cessionnaire sera subrogé aux droits et obligations du
cédant et ce, à partir de la publication de la cession. Dans ce cas, la
société continue avec le nouvel associé unique.

Article 156.- La société est dissoute par le décès, l’incapacité ou la
faillite de l’associé unique.
Tout « intéressé » )1(
peut demander au tribunal la dissolution de la
société et la nomination d’un liquidateur. La demande sera jugée selon
la procédure des référés.
Toutefois, si l’associé unique décédé laisse un seul héritier celui-ci
pourra continuer la société au lieu et place de son « de » )2( cujus.
En cas de pluralité d’héritiers et à défaut d’accord pour « la » )3( céder
à l’un d’entre eux, ceux ci peuvent continuer la société sous forme de
limitée »
)4( après avoir
« société unipersonnelle à responsabilité
accompli les formalités prescrites par l’article 157 du présent code.

Article 157.- Si
le capital social a cessé d’appartenir
exclusivement à l’associé unique, la société sera soumise aux
dispositions des articles 90 à 147 du présent code.

Dans ce cas, les associés sont tenus de procéder à une modification
des statuts et aux mesures de publicité légale dans le délai d’un mois à
compter de la nouvelle répartition du capital social sous peine de
nullité de la société.
Tout intéressé peut demander au tribunal de constater cette nullité.
La demande sera jugée selon la procédure des référés.
Article 158.- Sera puni d’un emprisonnement de 1 à 5 ans et d’une
amende de 500 à 5.000 dinars ou de l’une de ces deux peines
seulement,
la société unipersonnelle à
l’associé unique dans
responsabilité limité qui sciemment :

1/ aura fait dans l’acte constitutif de la société ou lors d’une
augmentation du capital, une fausse déclaration,
2/ aura de mauvaise foi fait attribuer à un apport en nature une
évaluation supérieure à sa valeur réelle.
(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
)1(
)2(
)3(
)4(
Le terme a été modifié par l'article 3 de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005.
Paru au JORT : « dé ».
Paru au JORT : « le ».
à rectifier comme suit : « société à responsabilité limitée ».
52
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne
Page 50
3/ présente un bilan inexact en vue de dissimuler la véritable
situation de la société.
4/ ou qui de mauvaise foi a fait des biens ou du crédit de la société
un usage qu’il savait contraire à l’intérêt de celle-ci dans un dessein
personnel ou pour favoriser une autre société avec laquelle il était
« intéressé directement ou indirectement »
)1(
.
Article 159.- Est puni d’une amende de 500 à 5.000 dinars
l’associé dans la société unipersonnelle à responsabilité limitée :
1/ qui n’aura pas pour chaque exercice dressé l’inventaire, établi
annuels et le rapport de gestion conformément
les "états financiers" )2(
aux dispositions de l’article 153 du présent code.
2/ qui n’aura pas pris les mesures légales nécessaires lorsque les
pertes enregistrées par la société sont égales ou supérieures au tiers
des fonds propres et ce dans le délai de trois mois qui suit
l’établissement "des états financiers"
(2).
LIVRE QUATRE
DES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS
Titre Premier
Des Sociétés Anonymes
Sous-titre premier
Dispositions générales
Article 160.- La société anonyme est une société par actions dotée
de la personnalité morale constituée par sept actionnaires au moins qui
ne sont tenus qu’à concurrence de leurs apports.

La société anonyme est désignée par une dénomination sociale précédée
ou suivie de la forme de la société et du montant du capital social.
Cette dénomination doit être différente de celle de toute société
préexistante.
Article 161 (Modifié par la loi n° 2005-12 du 26 janvier 2005).-
Le capital de la société anonyme ne peut être inférieur à cinq mille
(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
)1(
)2(
Ajouté en conformité avec la version arabe.
Le terme a été modifié par l'article 3 de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005.
53
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne
Page 51
dinars si elle ne fait pas appel public à l'épargne. Lorsque la société
fait appel public à l'épargne, son capital ne peut être inférieur à
cinquante mille dinars.

Dans les deux cas, le capital doit être divisé en actions dont la
valeur nominale ne peut être inférieure à un « dinar » )1(
.
Article 162.- Sont réputées sociétés faisant appel public à
l’épargne celles qui émettent ou cèdent des valeurs mobilières en
appelant le public à l'épargne.

Il en est de même pour toutes les sociétés désignées comme telles
par des lois spéciales.
Sous-titre deux
De la constitution de la société anonyme
Chapitre premier
Constitution de la société faisant appel public à l’épargne
Article 163.- Avant toute souscription du capital un projet “des
statuts”
)2(
signé par les fondateurs, doit être déposé au greffe du
tribunal de première instance du siège social. Tout intéressé pourra en
demander communication.

Article 164.- Sont réputés fondateurs tous ceux qui ont concouru
effectivement à la constitution de la société.
Ne peuvent être fondateurs les personnes déchues du droit
d'administrer ou de gérer une société.
Avant toute souscription les fondateurs doivent publier une notice
destinée à l’information du public dans le Journal Officiel de la
République Tunisienne et dans deux journaux quotidiens dont l’un en
langue arabe. La notice doit contenir les indications suivantes :
1/ la dénomination sociale de la société à constituer, suivie le cas
échéant de son siège.
2/ la forme de la société.
3/ le montant du capital social à souscrire.
4/ l’adresse prévue du siège social.
5/ l’objet social, indiqué sommairement.
(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
)1(
)2(
Paru au JORT : « dinars ».
Paru au JORT : « de statut ».
54
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne
Page 52
6/ la durée prévue de la société.
7/ la date et le lieu du dépôt du projet « des statuts »
)1(
8/ le nombre des actions à souscrire contre numéraire, la somme
immédiatement exigible.
(Modifié par l'article 4 de la loi n° 2005-65
du 27 juillet 2005).
.
9/ « la valeur nominale des actions à émettre, le cas échéant, entre
chaque catégorie » )2(
.
10/ la description sommaire des apports en nature, leur évaluation
globale et leur mode de rémunération, avec indication du caractère
provisoire de cette évaluation et de ce mode de rémunération.
11/ les avantages particuliers stipulés dans le projet de statuts au
profit de toute personne.
12/ les conditions d’admission aux « assemblées » )3(
d’actionnaires
et d’exercice du droit de vote, avec le cas échéant, indication des
dispositions relatives à l’attribution du droit de vote double.
13/ les stipulations relatives à la répartition du résultat, à la
constitution de réserves et à la répartition du boni de liquidation.
14/ le nom et le siège de la banque qui recevra les fonds provenant
de la souscription, et le cas échéant, l’indication que les fonds seront
déposés à « la Caisse des dépôts et consignations »
)4(
.
)5(
15/ le délai ouvert pour la souscription, avec l’indication de la
possibilité de clôture anticipée en cas de souscription intégrale avant
l’expiration dudit délai.
16/
les modalités de convocation de
l’assemblée générale
constitutive et le lieu de réunion.
La notice est signée par les fondateurs qui indiquent, soit leur nom,
prénom usuel, domicile et nationalité, soit leur dénomination, leur
forme, leur siège social et le montant de leur capital social.
(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
)1(
)2(
Paru au JORT : « de statut ».
Selon la version arabe on lira : « la valeur nominale des actions à émettre avec
distinction, le cas échéant, entre catégories ».
)3(
)4(
Selon la version arabe on lira : « assemblées générales ».
L’article 17 du décret-loi , n° 2011-85 du 13 septembre 2011 stipule que : « Le
terme « caisse des dépôts et consignations » portant des textes en vigueur où
il a
été mentionné sera remplacé par le terme trésorerie générale de la Tunisie à partir
de la date d’entrée en vigueur du présent décret-loi ».
)5(
Modifié en conformité avec le texte arabe par l'article 4 de la loi n° 2005-65 du 27
juillet 2005.
55
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne

Page 53
Et ce sous réserve du respect des dispositions de la loi relative à la
réglementation du marché financier.
Article 165.- La société n’est constituée qu’après la souscription
de la totalité du capital social. L’apporteur en numéraire doit verser au
moins le quart du montant des actions souscrites par lui.
(Modifié par
l’article 4 de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005).
La libération intégrale des actions de numéraire doit intervenir
dans un délai maximum de 5 ans à compter du jour de la constitution
définitive de la société.
Article 166.- Les actions attribuées en rémunération d’apport en
nature doivent être intégralement libérées dès leur émission.
Les actions ne peuvent représenter des apports en industrie.
Article 167.-
La souscription doit être constatée par un bulletin de
souscription signé des souscripteurs ou de leurs mandataires et
mentionnant :
1) le nom, prénom et domicile du souscripteur.
2) la dénomination et la forme de la société.
3) le siège social.
4) l’indication sommaire de l’objet social.
5) la référence au numéro du Journal Officiel de la République
Tunisienne où a été publiée la notice prévue à l’article 164 du présent code.
6) le montant du capital, en précisant la part du capital à réaliser en
numéraire et celle qui consiste en apports en nature.
7) la date du dépôt du projet des statuts au greffe du tribunal de
première instance en application de l’article 163 du présent code.
8) l’établissement bancaire ainsi que le numéro du compte où
seront déposés les fonds provenant de la souscription.
(Modifié par
l'article 4 de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005).
Une copie du bulletin de souscription est remise aux souscripteurs
et mention de cette remise doit figurer audit bulletin.
Article 168.- Les fonds provenant de la souscription en numéraire
sont déposés dans un établissement bancaire au compte de la société
en formation avec la liste des souscripteurs et l’indication des sommes
versées par chacun d’eux.
(Modifié par l'article 4 de la loi n° 2005-
65 du 27 juillet 2005).

56
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne
Page 54
Les fondateurs doivent déposer les fonds recueillis pour le compte
de la société en formation dans un délai de dix jours à partir de la date
du paiement.
Article 169.- Le retrait des fonds provenant des souscriptions est
opéré par le représentant légal de la société contre remise par lui d’une
copie certifiée conforme du procès-verbal de l’assemblée constitutive
et du procès-verbal du premier conseil d’administration ou du
directoire ainsi que d’une copie du certificat d’immatriculation de la
société au registre de commerce.

Si la société n’est pas constituée dans un délai de six mois, à
compter du jour du dépôt du projet des statuts au greffe du tribunal de
première instance du lieu du siège social, tout souscripteur pourra
demander au président dudit tribunal la restitution du montant des
fonds qu’il a déposé après soustraction de sa quote-part dans les frais
de distribution, par ordonnance sur requête.
Article 170.- La souscription et les versements sont constatés par
receveur de
fondateurs,
reçue par
le
une déclaration des
l’enregistrement du siège social.
A la déclaration visée ci-dessus est également annexé un certificat
du dépositaire des fonds constatant leur versement. Le receveur de
l’enregistrement habilité à recevoir la déclaration visée ci-dessus
délivre les bulletins de souscription.
A
l’original de
la déclaration sont annexés
liste des
souscripteurs, l’état des versements effectués et un des originaux de
l’acte constitutif de la société. Le receveur de l’enregistrement est
habilité à délivrer aux souscripteurs des copies certifiées conformes
des déclarations reçues ainsi que des pièces jointes.
la
Un original de l’acte de constitution sera déposé au siège social et
un autre original sera déposé au greffe du tribunal de première
instance du lieu du siège social.
Article 171.- Dans le délai de quinze jours à partir de la clôture de la
souscription, les fondateurs convoquent les souscripteurs en assemblée
générale constitutive dans les formes et délais mentionnés dans la notice.
Un état des actes accomplis par le ou les fondateurs pour le compte
de la société est mis à la disposition des actionnaires au siège social
quinze jours au moins avant la tenue de la première assemblée
générale constitutive. Celle-ci se prononce sur la reprise par la société
des engagements antérieurement pris par les fondateurs.
57
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne
Page 55
Article 172 (Paragraphe 3 modifié par l’art 4 de la loi n° 2005-96
du 18 octobre 2005).-
L’assemblée générale constitutive vérifie la
souscription intégrale du capital social et la libération du montant exigible
des actions. Elle se prononce sur l’approbation des statuts qui ne peuvent
être modifiés qu’à l’unanimité de tous les souscripteurs. Elle nomme les
premiers administrateurs et les premiers commissaires aux comptes
conformément aux dispositions des articles 189 et 260 et suivants du
présent code.
Les premiers administrateurs sont nommés pour une durée de trois
années.
Leur mandat peut être renouvelé sauf stipulation contraire des
statuts. Sous réserve des dispositions de l’article 13 bis du présent
code, le commissaire aux comptes est nommé pour une période de
trois années.
Le procès-verbal de la séance constate l’acceptation par les
administrateurs et les commissaires aux comptes de leurs fonctions.
Article 173 (Alinéa 2 modifié par l’art premier de la loi n°
2005-65 du 27 juillet 2005).-
En cas d’apport en nature et préalablement
à la constitution de la société un ou plusieurs commissaires aux apports sont
désignés par ordonnance sur requête du président du tribunal de première
instance au lieu du siège social parmi les experts judiciaires et ce, à la
demande des fondateurs.
Les commissaires aux apports évaluent sous leur responsabilité les
apports en nature dans un rapport qui doit contenir la description de
chaque apport en nature, sa consistance, son mode d’évaluation ainsi que
l’intérêt qu’il présente pour la société, avec indication de la nature des
avantages particuliers prévus au n° 11 de l’article 164 du présent code.
Le rapport doit être déposé au siège de la société et mis à la
disposition des souscripteurs qui peuvent en obtenir communication
quinze jours au moins avant la date de l’assemblée générale constitutive.
L’assemblée générale constitutive statue sur l’évaluation des
apports en nature. Elle ne peut réduire l’évaluation faite par les
commissaires aux apports qu’à l’unanimité de tous les souscripteurs.
L’apporteur en nature ne peut prendre part au vote relatif à
l’évaluation de son apport.
58
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne
Page 56
Le procès-verbal de
l’assemblée générale constitutive doit
mentionner expressément l’approbation des apports en nature, à défaut
la société ne peut se constituer légalement.
Article 174.- Ne peuvent être désignés commissaires aux apports :
1) les personnes qui ont fait l’apport en nature objet de l’évaluation.
2) les ascendants, descendants, collatéraux et alliés jusqu’au
deuxième degré inclusivement des personnes suivantes :
a) des apporteurs en nature.
b)
des fondateurs de la société.
c)
des administrateurs ou membres du directoire
lors des
augmentations du capital social.
3) Les personnes recevant, sous une forme quelconque, un salaire
ou une rémunération à raison de fonctions autres que celles de
commissaire, des personnes suivantes :
a) des apporteurs.
b)
des fondateurs d’une autre société souscrivant dix pour cent du
capital de la société, lors de sa constitution.
c) des gérants ou de la société elle même, ou de toute entreprise
détenant dix pour cent du capital de la société ou qui détiendrait le
dixième du capital lors de l’augmentation de capital.
4) les personnes à qui l’exercice de la fonction d’administrateur est
« interdit » )1(
ou qui sont déchues du droit d’exercer cette fonction.
5) les conjoints des personnes visées aux numéros de 1 à 3.
(Modifié par l’art premier de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005).
Si l’une des causes d’incompatibilité ci-dessus indiquées survient
au cours du mandat, l’intéressé doit cesser immédiatement d’exercer
ses fonctions et en informer les fondateurs ou les administrateurs ou
les membres du directoire suivant le cas au plus tard quinze jours
après la survenance de cette incompatibilité.
Les délibérations prises par l’assemblée générale constitutive
contrairement aux dispositions du présent article sont nulles.
L’action en nullité se prescrit par un délai de trois ans à compter de
la date de la délibération.
Article 175.- L’assemblée générale constitutive délibère aux
conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées
(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
)1(
Paru au JORT « interdite ».
59
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne
Page 57
générales extraordinaires conformément aux articles 291 et suivants du
présent code.
Lorsque
sur
générale
l’approbation d’un apport en nature, les actions de l’apporteur ne sont
pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
l’assemblée
constitutive
délibère
L’apporteur en nature ne peut participer au vote ni pour lui même,
ni comme mandataire.
Article 176 (Alinéa 3 modifié par l’art premier de la loi
n° 2005-65 du 27 juillet 2005)
.- La souscription intégrale du
capital et la libération du montant exigible des actions visées à
l’article 165 du présent code font l’objet d’une déclaration
rédigée par les fondateurs ou le représentant légal de la société.
Cette déclaration est déposée auprès du Receveur de
l’enregistrement du siège social.
Sont annexés à la déclaration, un certificat de l'établissement
dépositaire des fonds provenant de la libération ainsi que les bulletins de
souscription, une liste nominative des souscripteurs, un état des
versements effectués et un exemplaire de l’original de l'acte constitutif
établi conformément à l'article 3 du présent code. Toutefois, le certificat
de souscription n’est pas exigé pour les intermédiaires en bourse et les
banques, à charge pour eux de prouver qu’ils ont été chargés de la
souscription pour compte.
Le receveur de l’enregistrement délivre aux contractants cinq copies
certifiées conformes de la déclaration reçue ainsi que des pièces y annexées.
Dans le délai d’un mois à compter de cette déclaration la société
doit être immatriculée au registre de commerce à la demande de son
représentant légal conformément aux dispositions de la loi relative au
registre du commerce.
La société ne peut acquérir la personnalité morale qu’à partir de la
date de son immatriculation au registre du commerce.
Article 177.- Les fondateurs sont solidairement responsables à
l’égard de la société, des actionnaires et des tiers, du préjudice
résultant de l’inexactitude et de l’insuffisance des indications fournies
par eux à “l’assemblée”
)1(
constitutive concernant la souscription et la
libération des actions, l’emploi des fonds recueillis, les frais de la
fondation de la société et les apports en nature.

(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
)1(
selon la version arabe on lira « l’assemblée générale ».
60
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne
Page 58
Ils sont également solidairement responsables du préjudice causé
par l’omission ou l’accomplissement irrégulier d’une formalité
prescrite par la loi pour la constitution de la société. Les actions en
responsabilité contre les fondateurs se prescrivent par trois années à
compter de la date de la constitution de la société.
Article 178.- Si la société n’est pas constituée par la faute de l’un
des fondateurs, l’action en responsabilité pour réparation du préjudice
subi par les souscripteurs doit être exercée dans le délai d’une année à
compter de l’expiration du délai de six mois prévu à l’article 169 du
présent code sous peine de prescription.

Article 179.- Est nulle et de nul effet toute société anonyme
constituée en violation des dispositions des articles 160 à 178 du
présent code.

Cette nullité ne peut être opposée aux tiers ni par les actionnaires,
ni par la société.
Si, pour couvrir la nullité une assemblée générale est convoquée,
le tribunal sursoit à statuer à partir de la date de la convocation
régulière de cette assemblée. En cas de défaut de régularisation par
cette assemblée l’action en nullité reprend son cours.
L’action en nullité de la société ou des actes et délibérations
postérieurs à sa constitution est éteinte lorsque la cause de la nullité a
cessé d’exister avant l’introduction de la demande, ou et dans tous les
cas avant que le tribunal ne statue sur le fond, en première instance.
Pour couvrir la nullité le tribunal saisi d’une action en nullité
pourra même d’office fixer un délai n’excédant pas trois mois.
Nonobstant la régularisation, les frais des actions en nullité
intentées antérieurement seront à la charge des défendeurs.
L’action en nullité se prescrit par trois ans à compter de la date de
la constitution de la société.
Chapitre deux
De la constitution de la société
"Faisant appel public à l'épargne"
Article 180 (Modifié par l’art premier de la loi n° 2005-65 du
27 juillet 2005).-
Lorsqu’il n’est pas fait appel public à l’épargne, les
61
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne
Page 59
dispositions du Titre premier du livre IV du présent code seront
applicables, à l’exception de l’article 163, des alinéas 3, 4 et 5 de
l’article 164, des numéros (5) et (7) de l’alinéa 1
er de l’article 167 ainsi
que l’article 175.
Article 181 (Paragraphe 5 modifié par l’art 4 de la loi n° 2005-96
du 18 octobre 2005).-
Les statuts sont signés par les actionnaires, soit
en personne, soit par un mandataire justifiant d’un pouvoir spécial.

Les statuts contiennent l’évaluation des apports en nature, il y est
procédé au vu d’un rapport annexé aux statuts et établi par un ou
plusieurs commissaires aux apports sous leur responsabilité.
Les fondateurs doivent mettre à la disposition des souscripteurs une
déclaration mentionnant le versement de la part exigible des actions ainsi
qu’un état des engagements pris par eux pour les besoins de la constitution.
Les premiers membres du conseil d’administration et du conseil de
surveillance sont désignés par un procès-verbal pour une durée de
trois années « renouvelables »
)1(
.
Sous réserve des dispositions de l'article 13 bis du présent code, les
premiers commissaires aux comptes sont désignés par décision de
l'assemblée générale constitutive, pour une période de trois années.
Les statuts doivent être déposés au greffe du Tribunal de Première
Instance du lieu du siège social. Toute personne intéressée pourra les
consulter.
Les règles prévues à l’article 291 du présent code sont applicables
à l’assemblée générale constitutive.
Article 182 (Alinéa 2 modifié par l’art premier de la loi
n° 2005-65 du 27 juillet 2005)
.- La responsabilité des
fondateurs de la société constituée ne faisant pas appel public à
l’épargne est soumise aux dispositions de l’article 177 du
présent code.
L’inobservation des dispositions de l’article 160, de l’alinéa 2 de
l’article 164, des articles 165 et 166, de l’article 167 à l’exception des
numéros (5) et (7) de son alinéa 1
er, et de l’article 168 du présent code
entraîne la nullité de la société. Cette nullité ne peut être opposée aux
tiers, ni par la société ni par les actionnaires.
Si la société ou ses actes et délibérations ont été déclarés nuls
conformément à l’alinéa précédent, les fondateurs auxquels la nullité
(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
A lire en conformité avec la version arabe : « renouvlable par élection ».
)1 (
62
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Page 60
est imputable et les premiers membres du conseil d’administration,
sont responsables solidairement envers les tiers et les actionnaires du
dommage résultant de cette annulation.
Chapitre trois
Des infractions relatives à la constitution
de la société anonyme
Article 183.- L'émission d'actions d'une société constituée en
violation des articles 160 à 178 du présent code est punie d'une
amende de 1.000 à 10.000 dinars.
Article 184.- Est puni d’une amende de 1.000 à 10.000 dinars
quiconque a sciemment accepté ou conservé les fonctions de
commissaire aux apports contrairement aux dispositions de l’article
174 ci-dessus.
Article 185.- Est puni d’une amende de 1.000 à 10.000 dinars le
président directeur général ou le directeur général qui n’aura pas
procédé en temps utile aux appels de fonds pour réaliser la libération
du capital dans les conditions fixées par l’article 165 du présent code.
Article 186.- Sont punis d’une peine d’emprisonnement d’un an à
cinq ans et d’une amende de 1.000 à 10.000 dinars :
1) ceux qui, dans la déclaration visée à l’article 170 du présent
code, ont affirmé véritables les souscriptions qu’ils savaient fictives
ou ont déclaré de mauvaise foi que les fonds ont été effectivement
versés alors qu’ils n’ont pas été mis à la disposition de la société.
2) ceux qui, par simulation de souscription ou de versements, ou
par publications faites de mauvaise foi, de fausses souscriptions ou de
faux versements, ont obtenu ou tenté d’obtenir des souscriptions ou
des versements.
3) ceux qui, pour provoquer des souscriptions ou des versements
ont, de mauvaise foi, faussement publié les noms de personnes comme
faisant partie de la société à quelque titre que ce soit.
4) ceux qui auront, à l’aide de manœuvres frauduleuses, fait
attribuer à un apport en nature une évaluation supérieure à sa valeur
réelle.
63
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne
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Lorsque la société ne fait pas appel public à l’épargne, la peine
encourue est limitée à l’amende.
Article 187.- Sera « punie » )1(
d’une amende de 1.000 à 10.000
dinars toute personne qui aura négocié des actions dont le premier
quart n’a pas été libéré, ou avant l’expiration du délai pendant lequel
la négociation est interdite.
Sous-titre trois
De la direction et de l’administration
de la société anonyme

Article 188.- La société anonyme est administrée par un conseil
d’administration ou par un directoire et un conseil de surveillance
selon les dispositions du présent code.
Chapitre premier
Du conseil d’administration
Article 189.- La société anonyme est administrée par un conseil
d’administration composé de trois membres au moins et douze membres au
plus.
Sauf disposition contraire des statuts, la qualité d’actionnaire n’est pas
requise pour être membre du conseil d’administration d’une société anonyme.
Article 190.- Les membres du conseil d’administration sont nommés
par l’assemblée générale constitutive ou par l’assemblée générale ordinaire
pour la durée fixée par les statuts, sans que celle-ci puisse excéder trois ans.
Le renouvellement de cette nomination est possible sauf
stipulation contraire des statuts.
Les membres du conseil d’administration peuvent être révoqués à
tout moment par décision de l’assemblée générale ordinaire. Toute
nomination en violation du présent article est nulle. Cette nullité
n’entraîne pas la nullité des délibérations auxquelles a pris part le
membre irrégulièrement nommé.
Article 191.- Une personne morale peut être nommée membre du
conseil d’administration. Lors de sa nomination, elle est tenue de
nommer un représentant permanent qui est soumis aux mêmes
(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
)1(
Paru au JORT « puni »
64
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Page 62
conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités
civile et pénale que s’il était administrateur en son nom propre sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il
représente.
Lorsque le représentant de la personne morale perd sa qualité pour
quelque motif que se soit, celle-ci est tenue de pourvoir en même
temps à son remplacement.
Article 192 (Modifié par l’art premier de la loi n° 2005-65 du 27
juillet 2005).
- L’administrateur de la société anonyme doit, dans un
délai d’un mois à compter de sa prise de fonction, aviser le représentant
légal de la société de sa désignation au poste de gérant, administrateur,
président-directeur général, directeur général ou de membre de
directoire ou de conseil de surveillance d’une autre société. Le
représentant légal de la société doit en informer l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires dans sa réunion la plus proche.
La société peut demander la réparation du dommage qu’elle a subi
en raison du cumul de fonctions. Son droit à réparation se prescrit par
trois ans à compter de la prise des nouvelles fonctions.
Article 193.- Ne pourront
être membre du
conseil
d’administration :
- les faillis non réhabilités, les mineurs, les incapables et les
personnes condamnées à des peines assorties de l’interdiction
d’exercer des charges publiques.
- les personnes condamnées pour crime, ou délit portant atteinte
aux bonnes mœurs ou à l’ordre public, ou aux lois régissant les
sociétés, ainsi que les personnes qui en raison de leur charge ne
peuvent exercer le commerce.
- le fonctionnaire au service de l’administration sauf autorisation
spéciale du ministère de tutelle.
Article 194.- La nomination des membres du conseil
d’administration prend effet dès l’acceptation de leurs fonctions et
éventuellement à partir de la date de leur présence aux premières
réunions du conseil.
Article 195 (Modifié par l’art premier de la loi n° 2005-65 du 27
juillet 2005).-
Sous réserve des dispositions de l’article 210 du présent
65
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne
Page 63
code, en cas de vacance d'un poste au conseil d'administration, suite à
un décès, une incapacité physique, une démission ou à la survenance
d’une incapacité juridique, le conseil d'administration peut, entre deux
assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

La nomination effectuée conformément à l’alinéa précédent est
soumise à la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Au cas où l’approbation n’aura pas lieu, les délibérations prises et les
actes entrepris par le conseil n’en seront pas moins valables.
Lorsque le nombre des membres du conseil d’administration
devient inférieur au minimum légal, les autres membres doivent
convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire en vue du
comblement de l’insuffisance du nombre des membres.
Lorsque
le conseil d'administration omet de procéder à
la
nomination requise ou de convoquer l'assemblée générale, tout
actionnaire ou le commissaire aux comptes peuvent demander au juge
des référés la désignation d'un mandataire chargé de convoquer
l'assemblée générale en vue de procéder aux nominations nécessaires ou
de ratifier les nominations prévues à l'alinéa premier du présent article.
Article 196.- Sauf disposition contraire des statuts, un salarié de la
société peut être nommé membre au conseil d’administration.
Le cumul des deux qualités n’est possible pour le salarié que si son
contrat de travail est antérieur de cinq années au moins à sa
nomination comme membre au conseil d’administration et correspond
à un emploi effectif.
Toute nomination en violation des dispositions de l’alinéa précédent
est nulle. Cette nullité n’entraîne pas celle des délibérations auxquelles a
pris part le membre du conseil d’administration sus-indiqué.
Article 197.- Le conseil d’administration est investi des pouvoirs
les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société
dans les limites de l’objet social.
Toutefois, le conseil d’administration ne peut empiéter sur les
pouvoirs réservés par la loi aux assemblées générales des actionnaires.
Les stipulations des statuts limitant les pouvoirs du conseil
d’administration sont inopposables aux tiers.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par
les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet
66
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne
Page 64
social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait ou ne pouvait
ignorer que l’acte dépassait cet objet.
Article 198.- Les membres du conseil d’administration exerceront
leurs fonctions avec la diligence d’un entrepreneur avisé et d’un
mandataire loyal.
Ils devront garder secrètes
les
informations à caractère
confidentiel, même après avoir cessé leurs fonctions.
Toute personne étrangère ayant assisté aux délibérations du conseil
d’administration est tenue à la discrétion à l’égard des informations
présentant un caractère confidentiel et dont elle a pris connaissance à
cette occasion.
Article 199.- Le conseil d’administration ne délibère valablement
que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
Toute clause statutaire contraire est réputée nulle.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou
représentés, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte.
En cas de partage des voix, la voix du président de séance est
prépondérante sauf stipulation contraire des statuts.
Article 200 (Modifié par l’art premier de la loi n° 2009-16 du
16 mars 2009).
I. Evitement des conflits d’intérêts
Les dirigeants de la société anonyme doivent veiller à éviter tout
conflit entre leurs intérêts personnels et ceux de la société et à ce que
les termes des opérations qu’ils concluent avec la société qu’ils
dirigent soient équitables. Ils doivent déclarer par écrit tout intérêt
direct ou indirect qu’ils ont dans les contrats ou opérations conclues
avec la société ou demander de le mentionner dans les procès-verbaux
du conseil d’administration.
II- Des opérations soumises à autorisation, à approbation et à audit
1. Toute convention conclue directement ou par personne
interposée entre la société, d’une part, et le président de son conseil
d’administration, son administrateur délégué, son directeur général,
l’un de ses directeurs généraux adjoints, l’un de ses administrateurs,
l’un des actionnaires personnes physiques y détenant directement ou
67
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Page 65
indirectement une fraction des droits de vote supérieurs à dix pour
cent, ou la société la contrôlant au sens de l’article 461 du présent
code, d’autre part, est soumise à l’autorisation préalable du conseil
d’administration.
Les dispositions du précédent sous-paragraphe s’appliquent
également aux conventions dans lesquelles les personnes visées ci-
dessus sont indirectement intéressées.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions
conclues entre la société et une autre société lorsque le président
directeur général, le directeur général, l’administrateur délégué, l’un
des directeurs généraux adjoints ou l’un des administrateurs est
associé tenu solidairement des dettes de cette société, gérant, directeur
général, administrateur ou, d’une façon générale, dirigeant de cette
société.
L’intéressé ne peut prendre part au vote sur l’autorisation
sollicitée.
2. Sont
soumises à
l’autorisation préalable du conseil
d’administration, à l’approbation de l’assemblée générale et à l’audit
du commissaire aux comptes, les opérations suivantes :
- la cession des fonds de commerce ou d’un de leurs éléments, ou
leur location à un tiers, à moins qu’elles ne constituent l’activité
principale exercée par la société ;
- l’emprunt important conclu au profit de la société dont les statuts
fixent le minimum ;
- la vente des immeubles lorsque les statuts le prévoient ;
-La garantie des dettes d’autrui, à moins que les statuts ne
prévoient une dispense de l’autorisation, de l’approbation et de l’audit
dans la limite d’un seuil déterminé. Les dispositions ci-dessus ne
s’appliquent pas aux établissements de crédit et d’assurance.
3. Chacune des personnes indiquées à l’alinéa 1 ci-dessus doit
informer le président-directeur général, le directeur général ou
l’administrateur délégué de toute convention soumise aux dispositions
du même alinéa, dès qu’il en prend connaissance.
Le président-directeur général,
le directeur général ou
l’administrateur délégué doit informer le ou les commissaires aux
68
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne
Page 66
comptes de toute convention autorisée et la soumettre à l’approbation
de l’assemblée générale.
Le commissaire aux comptes établit un rapport spécial sur ces
opérations, au vu duquel l’assemblée générale délibère.
L’intéressé qui a participé à l’opération ou qui y a un intérêt
indirect ne peut prendre part au vote. Ses actions ne sont pas prises en
compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
4. Les conventions approuvées par l’assemblée générale, ainsi que
celles qu’elle désapprouve, produisent leurs effets à l’égard des tiers
sauf
lorsqu’elles sont annulées pour dol. Les conséquences
préjudiciables à la société de ces conventions sont mises à la charge de
l’intéressé
le conseil
lorsqu’elles ne sont pas autorisées par
d’administration et désapprouvées par l’assemblée générale. Pour les
opérations autorisées par le conseil d’administration et désapprouvées
par l’assemblée générale, la responsabilité est mise à la charge de
l’intéressé et des administrateurs, à moins qu’ils n’établissent qu’ils
n’en sont pas responsables.
5. Les obligations et engagements pris par la société elle-même ou
par une société qu’elle contrôle au sens de l’article 461 du présent
code, au profit de son président-directeur général, directeur général,
administrateur délégué, l’un de ses directeurs généraux adjoints, ou de
l’un de ses administrateurs, concernant
leur
rémunération, les indemnités ou avantages qui leurs sont attribués ou
qui leurs sont dus ou auxquels ils pourraient avoir droit au titre de la
cessation ou de la modification de leurs fonctions ou suite à la
cessation ou la modification de leurs fonctions, sont soumis aux
dispositions des sous-paragraphes 1 et 3 ci-dessus. En outre de la
responsabilité de l’intéressé ou du conseil d’administration le cas
échéant, les conventions conclues en violation aux dispositions ci-
dessus peuvent, le cas échéant, être annulées lorsqu’elles causent un
préjudice à la société.
les éléments de
III- Des opérations interdites
A l’exception des personnes morales membres du conseil
d’administration, il est interdit au président-directeur général, au
l’administrateur délégué, aux directeurs
directeur général, à
69
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne
Page 67
généraux adjoints et aux membres du conseil d’administration ainsi
qu’aux « conjoints »
)1(
, ascendants, descendants et toute personne
interposée au profit de l’un d’eux, de contracter sous quelque forme
que ce soit, des emprunts avec la société, de se faire consentir par
elle une avance, un découvert en compte courant ou autrement, ou
d’en recevoir des subventions, ainsi que de faire cautionner ou
avaliser par elle leurs engagements envers les tiers, sous peine de
nullité du contrat.
L’interdiction prévue à
l’alinéa précédent s’applique aux
représentants permanents des personnes morales membres du conseil
d’administration.
A peine de nullité du contrat, il est interdit à tout actionnaire, à son
conjoint, ses ascendants ou descendants ou toute personne interposée
pour le compte de l’un d’eux, de contracter sous quelque forme que ce
soit, des emprunts avec la société, de se faire consentir par elle une
avance, un découvert en compte courant ou autrement, ou d’en
recevoir des subventions afin de l’utiliser pour la souscription dans les
actions de la société.
IV. Des opérations libres
Les dispositions du paragraphe II ci-dessus ne s’appliquent pas aux
conventions relatives aux opérations courantes conclues à des
conditions normales. Les dispositions du paragraphe
III ne
s’appliquent pas aux opérations courantes conclues à des conditions
normales par les établissements de crédit.
Cependant, ces conventions doivent être communiquées par
l’intéressé au président du conseil d’administration, au directeur
général, ou à l’administrateur délégué. Une liste détaillée de ces
conventions est communiquée aux membres du conseil d’administration
et au « commissaire »
)2(
ou aux commissaires aux comptes. Ces
opérations sont auditées selon les normes d’audit d’usage.
(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
)1(
Paru au JORT « conjoint ».
)2(
Ajouté en conformité avec la version arabe.
70
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Page 68
Article 201.- A la clôture de chaque exercice, le conseil
d’administration établit, sous sa responsabilité, les états financiers de
la société conformément à la loi relative au système comptable des
entreprises.
Le conseil d’administration doit annexer au bilan un état des
cautionnements, avals et garanties données par la société, et un état
des sûretés consenties par elle.
Il doit, conjointement aux documents comptables, présenter à
l’assemblée générale un rapport annuel détaillé sur la gestion de la société.
Le rapport annuel détaillé doit être communiqué au commissaire
aux comptes.
Article 202.- Tout avantage, précisé à l’article 200 du présent code,
procuré par l’effet des conventions au président ou au directeur général ou au
directeur général adjoint ainsi qu’à un ou plusieurs membres du conseil
d’administration au détriment de la société, ne les exonère pas de la
responsabilité.
Nonobstant la responsabilité de l’intéressé, les conventions sus-
l’article 200 du présent code, contractées sans
indiquées à
l’autorisation préalable du conseil d’administration, peuvent faire
l’objet d’annulation si elles entraînent des dommages à la société.
L’action en annulation se prescrit dans un délai de trois ans à
compter de la date de la convention.
Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du
délai de prescription est reporté au jour « où » )1(
elle a été révélée.
La nullité peut être couverte par un vote de l’assemblée générale
intervenant sur rapport spécial « de commissaire ou »
)2(
des
commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison
desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie.
Dans ce cas, l’intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne
sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
)1(
Paru au JORT « ou ».
)2(
Ajouté en conformité avec la version arabe.
71
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Page 69
Article 203 (Modifié par l’art premier de la loi n° 2005-65 du
27 juillet 2005).-
Les commissaires aux comptes doivent s’assurer,
dans le cadre de leurs missions et sous leur responsabilité, du respect
des dispositions des articles 200, 201 et 202 du présent code.
Article 204.- L’assemblée générale peut allouer aux membres du
conseil d’administration en rémunération de leur activité, une somme
fixée annuellement à titre de jetons de présence.
Le montant de cette rémunération est porté « aux charges
d’exploitation » )1(
de la société.
Article 205.- Le conseil d’administration peut allouer des
rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés
aux membres du conseil d’administration, dans ce cas, ces
rémunérations portées « les charges d’exploitation »
(1) de la société,
sont soumises aux dispositions des articles 200 et 202 du présent code.

Article 206.- Les membres du conseil d’administration ne peuvent
recevoir de la société aucune rémunération autre que celles prévues
aux articles 204 et 205 du présent code.
Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite.
Article 207.- Les membres du conseil d’administration sont
solidairement responsables, conformément aux règles de droit commun,
envers la société ou envers les tiers, de leurs faits contraires aux
dispositions du présent code ou des fautes qu’ils auraient commises
dans leur gestion, notamment en distribuant ou en laissant distribuer,
sans opposition, des dividendes fictifs, sauf s’ils établissent la preuve de
la diligence d’un entrepreneur avisé et d’un mandataire loyal.
Article 208.- Le conseil d’administration élit parmi ses membres un
président qui a la qualité de président-directeur général. Il doit être une
personne physique et actionnaire de la société et ce, à peine de nullité de sa
nomination.
Le conseil d’administration fixe la rémunération du « président » )2(
directeur général. Celui-ci est nommé pour une durée qui ne saurait
(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
)1(
)2(
Le terme a été modifié par l'article 3 de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005.
Paru au JORT « présent ».
72
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Page 70
excéder celle de son mandat de membre du conseil d’administration. Il
est éligible pour un ou plusieurs mandats.
Le conseil d’administration peut le révoquer à tout moment. Toute
stipulation contraire est réputée non écrite.
Article 209 (Modifié par l’art premier de la loi n° 2005-65 du
27 juillet 2005).-
Le président-directeur général de la société anonyme
doit, dans un délai d’un mois à compter de sa prise de fonction, aviser
le conseil d’administration de sa désignation au poste de gérant,
administrateur, président-directeur général, directeur général ou de
membre de directoire ou de conseil de surveillance d’une autre
société. Le conseil d’administration doit en informer l’assemblée
générale ordinaire des actionnaires dans sa réunion la plus proche.
Les dispositions de l’alinéa 2 de l’article 192 du présent code sont
applicables.
Article 210.- En cas d’empêchement temporaire ou de décès du
Président, le conseil d’administration peut déléguer un de ses
membres dans les fonctions de président. Cette délégation est donnée
pour une durée limitée à trois mois renouvelable une seule fois.
En cas de décès, cette délégation vaut jusqu’à l’élection du
nouveau président.
Article 211.- Le Président du Conseil d’Administration assure,
sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Il représente
la société dans ses rapports avec les tiers.
Sous réserve des pouvoirs que les statuts attribuent expressément
aux assemblées d’actionnaires, ainsi que des pouvoirs qu’ils réservent
de façon spéciale au conseil d’administration, le président est investi
des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom
de la société et ce, dans les limites de l’objet social.
Toutefois, les stipulations des statuts ou les décisions du conseil
d’administration limitant ces pouvoirs sont inopposables aux tiers
conformément au dernier alinéa de l’article 197 du présent code.
Article 212.- Sur proposition du président,
le conseil
d’administration peut désigner un ou plusieurs directeurs généraux
73
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne
Page 71
adjoints pour assister le président du conseil. Le conseil détermine
leur rémunération.
Le conseil d’administration peut révoquer ou changer à tout
moment le ou « les directeurs adjoints » )1(
.
Article 213.- Le président-directeur général de la société est
considéré comme commerçant pour l’application des dispositions du
présent code.
En cas de faillite de la société, le tribunal peut soumettre le président-
directeur général ou le directeur général adjoint aux déchéances attachées
par la loi à la faillite. Le tribunal peut toutefois l’en affranchir s’il prouve
que la faillite n’est pas imputable à des fautes graves commises dans la
gestion de la société. Dans le cas où le président-directeur général se
trouverait empêché d’exercer ses fonctions « le président directeur général
adjoint »
)2( ou l’administrateur délégué encourent, dans la limite des
fonctions qu’ils ont assurées, la responsabilité définie par le présent article
aux lieux et place du président.
Article 214 (Modifié par la loi n°2009-16 du 16 mars 2009).-
Lorsque le règlement judiciaire ou la faillite fait apparaître une
insuffisance d’actif, le tribunal peut, à la demande de l’administrateur
judiciaire, du syndic de la faillite ou de l’un des créanciers, décider
que les dettes de la société seront supportées, en tout ou en partie,
avec ou sans solidarité et jusqu’à la limite du montant désigné par le
tribunal, par le président-directeur général, le ou les directeurs
généraux adjoints, les membres du conseil d’administration ou tout
autre dirigeant de fait. Il peut aussi interdire à la personne condamnée
la direction des sociétés ou l’exercice de l’activité commerciale pour
une période fixée dans le jugement.
Les personnes indiquées ci-dessus ne sont exonérées de la
responsabilité que si elles établissent qu’elles ont apporté à la gestion
de la société toute l’activité et la diligence d’un entrepreneur avisé et
d’un mandataire loyal.
(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
)1(
Selon le texte arabe « directeurs généraux adjoints ».
)2(
Selon le texte arabe « directeur général adjoint ».
74
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne
Page 72
L’action se prescrit par trois ans à compter du jugement qui
prononce le règlement judiciaire ou la faillite.
Article 215.- Les statuts de la société peuvent opter pour la
conseil
dissociation
d’administration et celles de directeur général de la société.
fonctions de président du
entre
les
Dans ce cas, la fixation des fonctions et la délimitation des
responsabilités seront effectuées conformément aux dispositions des
articles 216 à 221 du présent code.
Article 216.- Le président du conseil d’administration propose
l’ordre du jour du conseil, le convoque, préside ses réunions et veille à
la réalisation des options arrêtées par le conseil.
En cas d’empêchement du président du conseil d’administration,
celui-ci peut déléguer ses attributions à un membre du conseil
d’administration. Cette délégation est toujours donnée pour une durée
limitée et renouvelable.
Si le président est dans l’impossibilité d’effectuer cette délégation,
le conseil peut y procéder d’office.
Contrairement aux dispositions de l’article 213 du présent code, le
président du conseil d’administration n’est pas considéré dans ce cas
comme commerçant. En cas de faillite de la société il n’est pas soumis
aux déchéances attachées par la loi à la faillite, sauf s’il s’est immiscé
dans la gestion directe de la société.
Article 217.- Le conseil d’administration désigne pour une durée
déterminée le directeur général de la société. Si le directeur général est
membre du conseil d’administration la durée de ses fonctions ne peut
excéder celle de son mandat.
Le directeur général doit être une personne physique.
Le directeur général est révocable par le conseil d’administration.
Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux
assemblées d’actionnaires, au conseil d’administration et au président
du conseil d’administration, le directeur général assure sous sa
responsabilité la direction générale de la société.
75
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne
Page 73
Lorsqu’il n’est pas membre du conseil d’administration le
directeur général assiste aux réunions du conseil d’administration sans
droit de vote.
Le conseil d’administration peut faire assister le directeur général,
sur demande de ce dernier, d’un ou de plusieurs directeurs généraux
adjoints.
En cas d’empêchement, le directeur général peut déléguer tout ou
partie de ses attributions à un directeur général adjoint. Cette
délégation renouvelable est toujours donnée pour une durée limitée. Si
le directeur général est dans l’incapacité d’effectuer cette délégation,
le conseil peut y procéder d’office.
A défaut d’un directeur général adjoint, le conseil d’administration
désigne un délégataire.
Le directeur général de
la société est considéré comme
commerçant pour l’application des dispositions du présent code. En
cas de faillite de la société, le directeur général est soumis aux
déchéances attachées par la loi à la faillite. Toutefois le tribunal peut
l’en affranchir s’il prouve que la faillite n’est pas imputable à des
fautes graves commises dans la gestion de la société.
Article 218.- En cas de faillite de la société, le directeur général
est soumis aux dispositions prévues par l’article 214 du présent code.
Le directeur général est soumis à toutes les obligations et
responsabilités mises à
la charge des membres du conseil
d’administration ou de son président par le présent code à l’exception
de celles prévues par l'alinéa premier de l’article 215 du présent code.
Article 219.- Les fonctions d’administrateur prennent fin par :
- l’arrivée du terme de la durée de sa désignation,
- la survenance d’un événement personnel l’empêchant d’exercer
ses fonctions,
- la dissolution, la transformation ou la liquidation de la société,
- modification de la forme de la société,
- la révocation,
76
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne
Page 74
- la démission volontaire.
La
cessation des
conseil
d’administration doit être publiée conformément à l’article 16 du
présent code.
fonctions d’un membre du
Article 220.- L’action en responsabilité contre les membres du
conseil d’administration est exercée par la société, suite à une décision
de l’assemblée générale adoptée même si son objet ne figure pas à
l’ordre du jour.
Cette action devra être exercée dans un délai de trois ans à compter
de la date de la découverte du fait dommageable. Toutefois, si le fait
est qualifié de crime, l’action se prescrit après dix ans.
L’assemblée générale peut, à tout moment, transiger ou renoncer à
l’exercice de l’action, à condition qu’un ou plusieurs actionnaires
détenant au moins cinq pour cent du capital de la société anonyme ne
faisant pas appel public à l’épargne ou trois pour cent du capital de la
société anonyme faisant appel public à l’épargne, et n’ayant pas la
qualité de membre ou de membres du conseil d’administration, ne s’y
opposent pas. La décision d’exercer l’action ou de transiger entraînera
la révocation des membres du conseil d’administration concernés.
Un ou plusieurs actionnaires détenant au moins cinq pour cent du
capital s’il s’agit d’une société anonyme ne faisant pas appel public à
l’épargne ou trois pour cent du capital s’il s’agit d’une société
anonyme faisant appel public à l’épargne ou dont la participation au
capital est au moins égale à un million de dinars et n’ayant pas la
qualité de membre ou de membres du conseil d’administration
peuvent, dans un intérêt commun, exercer une action en responsabilité
contre les membres du conseil d’administration pour faute commise
dans l’accomplissement de leurs fonctions. L’assemblée générale ne
peut décider le désistement à l’exercice de l’action. Toute clause
contraire des statuts est réputée nulle.
(Alinéas 3 et 4 modifiés par
l’art premier de la loi n°2009-16 du 16 mars 2009)

Le tribunal ordonne la restitution par le dirigeant de droit ou de
fait, des sommes qu’il a prélevées des fonds de la société, augmentées
77
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne
Page 75
des bénéfices qu’il a pu tirer de l’utilisation desdits fonds dans son
propre intérêt ou dans l’intérêt d’un tiers, sans préjudice du droit des
associés de réclamer de plus grands dommages et de l’action pénale,
s’il y a lieu.
Les indemnités allouées par le jugement sont dues à la société.
Les dispositions précédentes ne font pas obstacle à l’exercice par
l’actionnaire de l’action individuelle qu’il peut intenter lui-même et en
son nom personnel.
(Alinéas 5, 6 et 7 ajoutés par l’art 2 de la loi
n°2009-16 du 16 mars 2009)
Article 221.- La démission d’un membre du conseil
d’administration ne doit pas être décidée de mauvaise foi, à
contretemps, ou pour échapper aux difficultés que connaît la société.
Dans ces cas, l’administrateur assume la responsabilité des dommages
résultant directement de sa démission.
Article 222.- Est puni d’une amende de cinq cents à cinq mille
dinars, le président-directeur général, ou le directeur général, ou le
président de séance qui n’aura pas établi le procès-verbal, ou ne
détient pas au siège social de la société un registre spécial contenant
les délibérations du conseil d'administration.
Sont passibles des mêmes peines prévues à l’alinéa premier du
présent article, les membres du conseil d’administration qui ne mettent
pas, dans les délais et selon les modalités prévues par le présent code,
à la disposition des associés les documents et rapports devant être
soumis à l’assemblée générale.
(Alinéa 2 ajouté par l’art 2 de la loi
n°2009-16 du 16 mars 2009)
Article 223.- Sont punis d’une peine d’emprisonnement d’un an au
moins et de cinq ans au plus et d’une amende de deux mille à dix mille
dinars ou de l’une de ces deux peines seulement :
1) les membres du conseil d’administration qui en l’absence
d’inventaires, ou au moyen d’inventaires frauduleux ont opéré entre
les actionnaires la répartition de dividendes fictifs.
2) les membres du conseil d’administration qui, même en
l’absence de toute distribution de dividendes, ont sciemment publié ou
78
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne
Page 76
présenté aux actionnaires un bilan inexact en vue de dissimuler la
véritable situation de la société.
3) les membres du conseil d’administration qui, de mauvaise foi,
ont fait des biens ou du crédit de la société un usage qu’ils savaient
contraire à l’intérêt de celle-ci dans un dessein personnel ou pour
favoriser une autre société dans laquelle ils étaient intéressés
directement ou indirectement.
4) les membres du conseil d’administration qui, de mauvaise foi,
ont fait des pouvoirs qu’ils possédaient ou des voix dont ils
disposaient, un usage qu’ils savaient contraire aux intérêts de la
société dans un dessein personnel ou pour favoriser une autre société
dans laquelle ils étaient intéressés d’une manière quelconque.
Chapitre deux
Du directoire et du conseil de surveillance
Article 224.- Il peut être stipulé par les statuts de toute société
anonyme que celle-ci est régie par les dispositions des articles 225 à
257 du présent code.
Dans ce cas, la société reste soumise à l’ensemble des règles
applicables aux sociétés anonymes à l’exclusion de celles prévues aux
articles 189 à 221 du présent code.
L’assemblée générale extraordinaire peut décider, au cours de
l’existence de la société du choix de ce mode d’administration ou de
sa suppression.
Article 225.- La société anonyme est dirigée par un directoire qui
assume la responsabilité de sa direction et exerce ses fonctions sous le
contrôle d’un conseil de surveillance.
Le directoire peut se composer de cinq membres au maximum. Ils
doivent obligatoirement être des personnes physiques.
Dans les sociétés anonymes dont le capital est inférieur à cent
mille dinars, les fonctions dévolues au directoire peuvent être exercées
par une seule personne.
79
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne
Page 77
L’inobservation des dispositions du présent article entraîne la nullité.
Article 226.- Les membres du directoire sont nommés par le
conseil de surveillance pour une durée maximale de six ans
renouvelable, sauf stipulation contraire des statuts. Ils peuvent être
choisis en dehors des actionnaires. Le conseil de surveillance confère
à l’un des membres du directoire la qualité de président.
Si une seule personne exerce les fonctions relevant du directoire, il
sera dénommé directeur général unique.
La nomination au directoire prend effet dès l’acceptation par
l’intéressé de ses fonctions et le cas échéant, à partir de la date de
présence aux premières réunions de ce directoire.
Article 227.- Un membre du directoire peut être révoqué par
l’assemblée générale sur proposition du conseil de surveillance.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à
des dommages et intérêts.
Au cas où l’intéressé aurait conclu avec la société un contrat de
travail, la révocation de ses fonctions de membre du directoire n’a pas
pour effet de résilier ce contrat.
Article 228.- Le conseil de surveillance fixe le mode et le montant
de la rémunération de chacun des membres du directoire. Il doit veiller
à ce que la totalité de chaque rémunération soit fixée en prenant en
considération les fonctions de chaque membre du directoire, et la
situation économique et financière de la société.

Article 229.- Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il délibère et
prend ses décisions selon les conditions fixées par les statuts.
Le directoire exerce ses pouvoirs dans les limites de l’objet social
et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au conseil de
surveillance ou aux assemblées générales.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par
les actes du directoire qui ne relèvent pas de l’objet social.
Les stipulations statutaires ou les décisions du conseil de
surveillance qui limitent les pouvoirs du directoire sont inopposables
aux tiers à moins qu’il ait été prouvé que ce tiers savait ou ne pouvait
ignorer que l’acte dépassait l’objet social.
Les stipulations statuaires limitant les pouvoirs du directoire sont
inopposables aux tiers.
80
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Page 78
Article 230.- Le déplacement du siège social ne peut être décidé
que par le conseil de surveillance sous réserve de ratification de cette
décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.
Article 231.- Les membres du directoire exercent leurs fonctions
et leur apportent toute la diligence d’un entrepreneur avisé et d’un
mandataire loyal. Ils sont tenus au respect du secret des opérations
qu’ils auraient pu connaître à l’occasion de l’accomplissement de
leurs fonctions au sein du directoire.
Est tenu pour responsable envers la société, le membre du
directoire qui contrevient à ses obligations. Il lui doit réparation des
préjudices même au cas « où »
)1(
le conseil de surveillance approuve
les faits dommageables.
Est exonéré de l’obligation à réparation le membre du directoire
qui dans l’accomplissement de sa mission a agi conformément à une
décision régulièrement prise par l’assemblée générale.
Article 232.- Le Président du Directoire ou le directeur général
unique représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Les statuts peuvent habiliter le conseil de surveillance à
attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs
membres du directoire, qui portent alors le titre de directeur général.
Les dispositions des statuts limitant le pouvoir de représentation de
la société sont inopposables aux tiers.
Article 233 (Modifié par l’art premier de la loi n° 2005-65 du
27 juillet 2005).- Le membre du directoire de la société anonyme doit,
dans un délai d’un mois à compter de sa prise de fonction, aviser le
conseil de surveillance de sa désignation au poste de gérant,
administrateur, président-directeur général, directeur général ou de
membre de directoire ou de conseil de surveillance d’une autre
société. Le directoire doit en informer l’assemblée générale ordinaire
des actionnaires dans sa réunion la plus proche.
Les dispositions de l’alinéa 2 de l’article 192 du présent code sont
applicables.
Article 234.- Lorsque la société est soumise aux dispositions des
articles 225 à 259, les membres du directoire seront soumis aux
(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
)1(
Paru au JORT « ou ».
81
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Page 79
mêmes responsabilités que les membres du conseil d’administration
dans les conditions prévues par les articles 202, 207, 214, 220 du
présent code.
Article 235.- Le conseil de surveillance exerce le contrôle
permanent de la gestion de la société par le directoire.
A toute époque de l’année, le conseil de surveillance opère les
contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les
documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.
Une fois par trimestre au moins, le directoire est tenu de présenter
un rapport au conseil de surveillance.
Après la clôture de chaque exercice et dans un délai de trois mois,
le directoire est tenu de présenter au conseil de surveillance aux fins
de vérification et de contrôle son rapport relatif à la gestion sur les
comptes de l’exercice.
Le conseil de surveillance présente à l’assemblée générale ses
observations sur le rapport du directoire ainsi que sur les "états
financiers"
(1) de l’exercice.
Article 236.- Le conseil de surveillance est composé de trois
membres au moins et de douze membres au plus.
Article 237.- Chaque membre du conseil de surveillance doit être
propriétaire d’un nombre déterminé d’actions de la société, fixé par
les statuts.
Si, au jour de sa nomination, un membre du conseil de surveillance
n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de
mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire
d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois
à partir de la date de sa nomination.
Article 238.- Aucun membre du conseil de surveillance de la
société ne peut en même temps faire partie de son directoire.
Article 239 (Alinéa premier modifié par l’art premier de la loi
n° 2005-65 du 27 juillet 2005).
- Les membres du conseil de
surveillance sont nommés par l'assemblée générale constitutive ou par
(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
(1) Le terme a été modifié par l'article 3 de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005.
82
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l'assemblée générale ordinaire pour une durée déterminée par les
statuts, et qui ne peut être inférieure à deux ans ni supérieure à six ans.
En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par
l’assemblée générale extraordinaire pour la durée sus-indiquée.
Les membres du conseil de surveillance sont rééligibles, sauf
stipulation contraire des statuts.
Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale
ordinaire.
Toute nomination
intervenue en violation des dispositions
précédentes est nulle, à l’exception de celles auxquelles il peut être
procédé dans les conditions prévues à l’article 243 du présent code.
Les délibérations auxquelles a pris part le membre irrégulièrement
nommé demeurent valables.
Article 240.- Une personne morale peut être nommée au conseil
de surveillance. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un
représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et
obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale
que s’il était membre du conseil, en son nom propre, sans préjudice de
la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.

Lorsqu’une personne morale révoque son représentant, elle est
tenue de pourvoir en même temps à son remplacement.
Article 241 (Modifié par l’art premier de la loi n° 2005-65 du
27 juillet 2005).- Le membre du conseil de surveillance de la société
anonyme doit, dans un délai d’un mois à compter de sa prise de
fonction, aviser le représentant légal de la société de sa désignation au
poste de gérant, administrateur, président-directeur général, directeur
général ou de membre de directoire ou de conseil de surveillance
d’une autre société. Le représentant légal de la société doit en
informer l’assemblée générale ordinaire des actionnaires dans sa
réunion la plus proche.

Les dispositions de l’alinéa 2 de l’article 192 du présent code sont
applicables.
Article 242 (Abrogé par l’art 5 de la loi n° 2005-65 du 27 juillet
2005).
Article 243 (Alinéas premier et 3 modifiés par l’art premier de la
loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005).-
En cas de vacance d'un ou plusieurs
83
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sièges au conseil de surveillance par décès, démission, inaptitude, ou par
la survenance d’une incapacité, ce conseil peut, entre deux assemblées
générales, procéder à des nominations à titre provisoire.
Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est
devenu inférieur au minimum légal, le directoire doit convoquer
immédiatement l’assemblée générale ordinaire en vue de compléter
l’effectif du conseil de surveillance.
La nomination effectuée par le conseil en vertu de l'alinéa premier
du présent article est soumise à l’approbation de la prochaine
assemblée générale ordinaire. A défaut d’approbation,
les
délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le
conseil n'en demeurent pas moins valables.
Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations
requises ou si l’assemblée n’est pas convoquée, tout intéressé
peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé
de convoquer l’assemblée générale à l’effet de procéder aux
nominations ou de ratifier les nominations prévues à l’alinéa
premier du présent article.
Article 244.- Le conseil de surveillance élit en son sein, un
président et un vice-président qui sont chargés de convoquer le conseil
et d’en diriger
leur
les débats. Il détermine, s’il
rémunération.
l’entend,
A peine de nullité de leur nomination, le président et le vice-
président du conseil de surveillance sont des personnes physiques. Ils
exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat du conseil de
surveillance.
Article 245.- Le conseil de surveillance ne délibère valablement que
si la moitié au moins de ses membres sont présents. A moins que les
statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la
majorité des membres présents ou représentés. Sauf dispositions
contraires des statuts, la voix du président est prépondérante en cas de
partage.
Article 246 (Modifié par l’art premier de la loi n° 2005-65 du
27 juillet 2005).-
L’assemblée générale peut allouer aux membres du
conseil de surveillance pour l’exercice de leur activité des jetons de
présence dont le montant est fixé annuellement.
84
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Le conseil de surveillance peut allouer des rémunérations
exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à ses membres.
L’allocation de ces rémunérations est soumise à l’approbation de
l’assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions
des articles 200 et 202 du présent code.
Ces rémunérations et jetons sont portés aux charges d'exploitation.
Article 247.- Les membres du conseil de surveillance ne peuvent
recevoir de la société aucune rémunération permanente ou non, autre
que celles qui sont prévues à l’article 246 du présent code.
Article 248 (Abrogé par l’art 5 de la loi n° 2005-65 du 27 juillet
2005).
Article 249.- Le membre du directoire ou du conseil de surveillance
intéressé est tenu d’informer le conseil de surveillance dès qu’il a
connaissance d’une convention à laquelle l’article 200 du présent code
est applicable. S’il est membre au conseil de surveillance, il ne peut
prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée, ni être pris en compte
au quorum pour le calcul de la majorité.
Article 250.- Les conventions approuvées ou désapprouvées par
l’assemblée générale, produisent leurs effets à l’égard des tiers, sauf
lorsqu’elles sont annulées dans le cas de fraude.
Même en l’absence de fraude, les conséquences, préjudiciables à la
société, des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge
du membre du conseil de surveillance ou du membre du directoire
intéressé et éventuellement des autres membres du directoire.
Article 251.- Sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, les
conventions visées à l'article 200 du présent code et conclues sans
autorisation préalable du conseil de surveillance peuvent être annulées si
elles ont eu des conséquences dommageables pour la société.
(Alinéa
1
er modifié par l’art premier de la loi n°2009-16 du 16 mars 2009)
L’action en nullité se prescrit par trois ans à compter de la date de
la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de
départ du délai de prescription est reporté au jour où elle a été révélée.
La nullité peut être couverte par un vote de l’assemblée générale
intervenant sur rapport spécial du ou des commissaires aux comptes
la procédure
exposant
les circonstances en raison desquelles
85
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne
Page 83
d’autorisation n’a pas été suivie. Dans ce cas, l’intéressé ne peut pas
prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le
calcul du quorum et de la majorité.
Article 252 (Modifié par l’art premier de la loi n° 2009-16 du
16 mars 2009).-
Les dispositions de l’article 200 du présent code sont
applicables aux opérations conclues par la société anonyme à
directoire et à conseil de surveillance.

Article 253.- Les membres du directoire et du conseil de
surveillance, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de
ces organes, sont tenus à la discrétion quant aux informations présentant
un caractère confidentiel et données comme telles par le président.

le
tribunal peut, à
insuffisance d’actif,
Article 254 (Modifié par l’art premier de la loi n°2009-16 du 16
mars 2009).-
Lorsque le règlement judiciaire ou la faillite fait apparaître
une
la demande de
l’administrateur judiciaire, du syndic de la faillite ou de l’un des
créanciers, décider que les dettes de la société seront supportées, en tout
ou en partie, avec ou sans solidarité et jusqu’à la limite du montant
désigné par le tribunal, par le président ou les membres du directoire, le
directeur général unique ou tout autre dirigeant de fait. Il peut aussi
interdire à la personne condamnée la direction des sociétés ou l’exercice
de l’activité commerciale pour une période fixée dans le jugement.
Les personnes ci-dessus indiquées ne sont exonérées de la
responsabilité que si elles apportent la preuve qu’elles ont apporté à la
gestion de la société toute l’activité et la diligence d’un entrepreneur
avisé et d’un mandataire loyal.
L’action se prescrit par trois ans à compter du jugement qui
prononce le règlement judiciaire ou la faillite.
Article 255.- Les membres du conseil de surveillance répondent
de leurs fautes personnelles commises lors de l’accomplissement de
leurs fonctions. Ils ne supportent aucune responsabilité du fait des
actes de gestion et des conséquences qui en découlent.
Leur responsabilité civile peut être retenue pour les délits commis
par les membres du directoire s’ils en ont pris connaissance et ne les
ont pas « révélés »
(*) à l’assemblée générale.
Les dispositions de l’article 220 du présent code sont applicables.
(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
(*) Paru au JORT « révélé ».
86
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Page 84
Article 256.- Ne peuvent être membres du directoire ou du conseil
de surveillance les faillis non réhabilités, les mineurs et les incapables
ainsi que les personnes condamnées à des peines assorties de
les personnes
l’interdiction d’exercer des charges publiques,
condamnées pour crime ou délit portant atteinte aux bonnes mœurs ou à
l’ordre public ou aux lois régissant les sociétés ainsi que les personnes
qui en raison de leur charge ne peuvent exercer le commerce.
Ne peut aussi être membre du directoire ou du conseil de
surveillance le fonctionnaire au service de l’administration sauf
autorisation spéciale du ministère de tutelle.
Article 256 bis (Ajouté par l’art 12 de la loi n° 2005-96 du 18
octobre 2005).-
La création d’un comité permanent d’audit est
obligatoire pour :

- les sociétés faisant appel public à l’épargne à l’exception des
sociétés classées comme telles du fait de l’émission d’obligations,
- la société mère lorsque le total de son bilan au titre des états
financiers consolidés dépasse un montant fixé par décret,
- les sociétés qui remplissent les limites chiffrées fixées par décret
relatives au total du bilan et au total de leurs engagements auprès des
établissements de crédit et de l’encours de leurs émissions obligataires.
Le comité permanent d’audit veille au respect par la société de la
mise en place de systèmes de contrôle interne performant de nature à
promouvoir l’efficience, l’efficacité, la protection des actifs de la
société, la fiabilité de l’information financière et le respect des
dispositions légales et réglementaires. Le comité assure le suivi des
travaux des organes de contrôle de la société, propose la nomination
du ou des commissaires aux comptes et agrée la désignation des
auditeurs internes.
Le comité permanent d’audit est composé de trois membres au
moins, désignés selon le cas par le conseil d’administration ou le
conseil de surveillance parmi leurs membres.
Ne peut « être » )1(
membre du comité permanent d’audit, le
président-directeur général ou le directeur général ou le directeur
général adjoint.
(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
)1(
Paru au JORT « âtre ».
87
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Les membres du comité permanent d’audit peuvent recevoir, en
rémunération de l’exercice de leur activité, une somme fixée et
imputée selon les conditions mentionnées à l’article 204 du code des
sociétés commerciales relatif aux jetons de présence.
Article 257.- Les sanctions prévues dans le présent code pour le
président-directeur général et le directeur général et les membres du
conseil d’administration, chacun selon ses attributions spéciales,
s’appliquent aux membres du directoire et aux membres du conseil de
surveillance des sociétés anonymes soumises aux dispositions des
articles 224 à 256 du présent code.
Chapitre Trois
Du commissaire aux comptes
Article 258 (Paragraphe 2 abrogé par l’art 2 de la loi n° 2005-96
du 18 octobre 2005).-
Le commissaire aux comptes vérifie, sous sa
responsabilité, la régularité des "états financiers de la société"
(1) et leur
sincérité conformément aux dispositions légales et réglementaires en
vigueur. Il veille au respect des dispositions prévues par les articles de 12
à 16 du présent code. Il doit informer par un rapport l’assemblée générale
annuelle de toute violation des articles susvisés.

Article 259 (Modifié par l’art premier de la loi n° 2005-65 du 27
juillet 2005).-
Les fonctions de commissaire aux comptes peuvent être
assurées par les personnes physiques et par les sociétés professionnelles
qui y sont légalement habilitées. Le commissaire aux comptes doit tenir
un registre spécial conformément à la législation en vigueur.

Article 260 (Paragraphe premier modifié par l’art 4 de la loi
n° 2005-96 du 18 octobre 2005).
- Sous réserve des dispositions de
l’assemblée générale des
l’article 13 bis du présent code,
actionnaires désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes pour
une période de trois années.
L’assemblée générale ne peut révoquer le ou les commissaires aux
comptes, avant l’expiration de la durée de leur mandat à moins qu’il
ne soit établi qu’ils ont commis une faute grave dans l’exercice de
leurs fonctions.
(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
(1) Le terme a été modifié en conformité avec le texte arabe par l'article 3 de la loi
n° 2005-65 du 27 juillet 2005.
88
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Article 261.- A défaut de nomination des commissaires par
l’assemblée générale, ou en cas d’empêchement ou de refus d’un ou
de plusieurs des commissaires nommés, d’exercer leur fonction il est
procédé à leur nomination ou à leur remplacement par ordonnance du
juge des référés du tribunal du siège social à la requête de tout
intéressé à charge, de citer les membres du conseil d’administration.
Le commissaire nommé par l’assemblée générale ou par le juge
en remplacement d’un autre ne demeure en fonction
« des référés » )1(
que pour la période restante du mandat de son prédécesseur.
Article 262.- Ne peuvent être nommés comme commissaires aux
comptes :
1) Les administrateurs ou les membres du directoire ou les
apporteurs en nature et tous leurs parents ou alliés, jusqu’au quatrième
degré inclusivement.
2) Les personnes recevant sous une forme quelconque à raison de
fonction autres que celles des commissaires, un salaire, ou une
rémunération des administrateurs ou des membres du directoire ou de
la société ou de toute entreprise possédant le dixième du capital de la
société, ou dont la société possède au moins le dixième du capital.
3) Les personnes auxquelles il est interdit d’être membre d’un
conseil d’administration ou d’un directoire ou qui sont déchues du
droit d’exercer ces fonctions.
4) Les conjoints des personnes citées aux numéros (1) et (2) du
présent alinéa.
(Modifié par l’art premier de la loi n° 2005-65 du 27
juillet 2005)
Si l’une des causes d’incompatibilité ci-dessus indiquées survient au
cours du mandat, l’intéressé doit cesser immédiatement d’exercer ses
fonctions et d’en informer le conseil d’administration ou le directoire au
plus tard quinze jours après la survenance de cette incompatibilité.
Article 263.- Les commissaires aux comptes ne peuvent être nommés
administrateurs ou membres du directoire des sociétés qu’ils contrôlent
pendant les cinq années qui suivent la cessation de leurs fonctions.
Toute désignation de commissaire aux comptes
faite en
contravention aux dispositions du présent article et des articles 258,
259, 260 du présent code est considéré comme nulle et non avenue et
entraîne à l’encontre de la société contrevenante le paiement d’une
(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
)1(
Paru au JORT en erreur « de référé ».
89
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Page 87
amende égale à 2.000 au moins et à 20.000 dinars au plus. La société
encourt la même peine en cas de défaut de désignation de commissaire
aux comptes par son assemblée générale.
Article 264.- Le ou les commissaires aux comptes peuvent être
relevés de leurs fonctions pour juste motif par le juge des référés à la
demande :
- du ministère public.
- du conseil d’administration.
- d’un ou plusieurs actionnaires détenant quinze pour cent au
moins du capital de la société.
- du conseil du marché financier pour les sociétés faisant appel
public à l’épargne.
Le commissaire aux comptes relevé de ses fonctions est remplacé
soit par l’assemblée générale, soit par le juge des référés.
Article 265 . (Alinéa 2 modifié par l’art premier de la loi n°
2005-65 du 27 juillet 2005).-
Les commissaires aux comptes ne
peuvent percevoir de rémunérations autres que celles prévues par la
loi, ni bénéficier d’aucun avantage par convention.
Toute désignation, quelle qu’en soit la modalité, du ou des
commissaires aux comptes doit être notifiée, selon les cas, à l'ordre des
experts comptables de Tunisie ou à la compagnie des comptables de
Tunisie par le président-directeur général ou du directoire de la société
et par le ou les commissaires aux comptes désignés, et ce, par lettre
recommandée avec accusé de réception dans un délai de dix jours à
compter de la tenue de l'assemblée générale qui a procédé à cette
nomination en ce qui concerne le président-directeur général ou le
directoire, et à compter de l'acceptation des fonctions en ce qui concerne
le ou les commissaires aux comptes pour la notification leur incombant.
Toute désignation ou renouvellement de mandat de commissaire aux
comptes doit faire l’objet d’une publication au Journal Officiel « de la
République Tunisienne »
(*) et dans deux journaux quotidiens dont l’un est
en langue arabe dans le délai d’un mois à compter du jour de la
désignation ou du renouvellement.
Article 266 (Alinéa 2 modifié par l’art premier de la loi n°
2005-65 du 27 juillet 2005).-
Le ou les commissaires aux comptes ont
(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
(*) En conformité avec la version arabe.
90
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mandat de vérifier les livres, la caisse, le portefeuille et les valeurs de
la société, de contrôler la régularité et la sincérité des inventaires, ainsi
que l’exactitude des informations données sur les comptes de la
société dans le rapport du conseil d’administration ou du directoire.
Le commissaire aux comptes certifie la sincérité et la régularité
des comptes annuels de la société conformément à la loi en vigueur
relative au
Il vérifie
système comptable des entreprises.
périodiquement l’efficacité du système de contrôle interne.
A l’exclusion de toute immixtion dans la gestion de la société, le
ou les commissaires aux comptes opèrent toutes vérifications et tous
contrôles qu’ils jugent opportuns.
Ils peuvent se faire communiquer toutes les pièces qu’ils estiment
utiles à l’exercice de leur fonction et notamment les contrats, livres,
documents comptables et registres de procès-verbaux et
les
bordereaux bancaires.
Les investigations prévues au présent article peuvent être faites
ou filiales au
tant auprès de la société que des « sociétés mères » )1(
sens des lois en vigueur.
Les commissaires aux comptes peuvent également, le cas échéant,
par ordonnance du juge compétent, recueillir toutes informations
utiles à l’exercice de leurs missions auprès des tiers qui ont conclu des
contrats avec la société ou pour son compte.
Article 266 bis (Ajouté par l’art 9 de la loi n° 2005-96 du 18
octobre 2005).-
Le ou les commissaires aux comptes de la société
sont obligatoirement convoqués pour assister à toutes les réunions du
conseil d’administration ou du conseil de surveillance et du directoire
qui établissent les états financiers annuels ou qui examinent les états
financiers intermédiaires, ainsi qu’à toutes les assemblées générales.

Article 267.- Pour l’accomplissement de leurs missions les
commissaires aux comptes peuvent sous leur responsabilité, se faire
assister ou se faire représenter par un ou plusieurs collaborateurs de
leurs choix titulaires d’une maîtrise qu’ils font connaître nommément à
la société. Ceux-ci ont les mêmes droits d’investigation que les
commissaires aux comptes.
(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
)1(
Le terme a été modifié par l'article 3 de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005.
91
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Article 268.- Le ou les commissaires aux comptes qui se trouvent
dans l’impossibilité d’exécuter leurs missions doivent en avertir la
société, et lui restituer, dans le mois qui suit la date de l’empêchement,
les documents en leur possession accompagnés d’un rapport motivé.
Ils doivent également en aviser le conseil de l’ordre des experts
comptables de Tunisie dans les mêmes délais.
Article 269 (Alinéa 2 modifié par l’art premier de la loi n° 2005-65
du 27 juillet 2005).-
Les commissaires aux comptes sont tenus de
présenter leur rapport dans le mois qui suit la communication qui leur est
faite des états financiers de la société. Si les membres du conseil
d’administration ou du directoire ont jugé opportun de modifier les "états
financiers"
(1) annuels de la société, en tenant compte des observations du
ou des commissaires aux comptes, ces derniers devront rectifier leur
rapport en fonction des observations sus-désignées. En cas de pluralité de
commissaires aux comptes et de divergence entre leurs avis, ils doivent
rédiger un rapport commun qui indique l’opinion de chacun d’eux.
Les commissaires aux comptes doivent déclarer expressément dans
leur rapport qu'ils ont effectué un contrôle conformément aux normes
d’audit d’usage et qu'ils approuvent expressément ou sous réserves les
comptes ou qu'ils les désapprouvent. Est réputé nul et de nul effet, tout
rapport du commissaire aux comptes qui ne contient pas un avis
explicite ou dont les réserves sont présentées d’une manière ambiguë
et incomplète.
Article 270.- Sous réserves des dispositions de l’article précédent
les commissaires aux comptes ainsi que leurs collaborateurs et les
experts sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et
renseignements dont ils ont pu avoir connaissance à l’occasion de
l’exercice de leurs fonctions.
Les commissaires aux comptes doivent également signaler à
l’assemblée générale les irrégularités et les inexactitudes relevées par
eux au cours de l’accomplissement de leur mission. En outre ils sont
tenus de révéler au procureur de la république les faits délictueux dont
ils ont eu connaissance sans que leur responsabilité puisse être
engagée pour révélation de secret professionnel.
(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
(1) Le terme a été modifié par l'article 3 de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005.
92
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Page 90
Article 271.- Est puni d’un emprisonnement d’un an à cinq ans et
d’une amende de mille deux cents à cinq mille dinars ou de l’une de
ces deux peines seulement, tout commissaire aux comptes qui aura
sciemment donné ou confirmé des informations mensongères sur la
situation de la société ou qui n’aura pas révélé au procureur de la
république les faits délictueux dont il aura eu connaissance.
Les dispositions de la loi pénale relative à la révélation du secret
professionnel sont applicables aux commissaires aux comptes.
Article 272.- Les commissaires aux comptes sont responsables tant à
l’égard de
tiers des conséquences
l’égard des
dommageables des négligences et fautes par eux commises dans
l’exercice de leurs fonctions.
la société qu’à
Ils ne sont pas civilement responsables des infractions commises
par les membres du conseil d’administration ou les membres du
directoire sauf si en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas
« révélées »
)1(
dans leur rapport à l’assemblée générale.
Article 273.- Les actions en responsabilité contre les commissaires
aux comptes se prescrivent par trois années à compter de la
découverte du fait dommageable. Cependant si le fait est qualifié de
crime l’action se prescrit dans le délai de dix ans.
Sous-titre quatre
Des assemblées générales
Article 274.- Les assemblées générales sont constitutives,
ordinaires ou extraordinaires. Elles sont convoquées pour délibérer
conformément aux dispositions du présent code.

Article 275 (Alinéa 2 modifié par l’art premier de la loi
n° 2005-65 du 27 juillet 2005).-
L’assemblée générale
ordinaire, doit se réunir au moins une fois par année et dans les six
mois qui suivent la clôture de l’exercice comptable, et ce pour :
- Contrôler les actes de gestion de la société.
- Approuver selon le cas, les comptes de l’exercice écoulé.
- Prendre les décisions relatives aux résultats après avoir pris
connaissance du rapport du conseil d’administration ou de celui du
directoire et de celui du commissaire aux comptes.
(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
)1(
Paru au JORT « révélés ».
93
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Page 91
Est nulle, la décision de l'assemblée générale portant approbation
des états financiers si elle n'est pas précédée par la présentation des
rapports du ou des commissaires aux comptes.
Article 276.- L'assemblée générale ordinaire est convoquée par un
avis publié au Journal Officiel de la République Tunisienne et dans
deux quotidiens dont l’un en langue arabe, dans le délai de quinze
jours au moins avant la date fixée pour la réunion. L'avis indiquera la
date et le lieu de la tenue de la réunion, ainsi que l'ordre du jour.
Article 277.- L’assemblée générale est convoquée par le conseil
d’administration ou par le directoire. En cas de nécessité, elle peut être
convoquée par :
1) Le ou les commissaires aux comptes.
2) Un mandataire nommé par le tribunal sur demande de tout
intéressé en cas d’urgence ou à la demande d’un ou plusieurs
actionnaires détenant au moins cinq pour cent du capital de la société
anonyme lorsqu’elle ne fait pas appel public à l’épargne ou trois pour
cent lorsqu’elle fait appel public à l’épargne.
(N°2 modifié par l’art
premier de la loi n°2009-16 du 16 mars 2009)
3) Le liquidateur.
4) Les actionnaires détenant la majorité du capital social ou des
droits de vote après offre public de vente ou d’échange ou après
cession d’un bloc de contrôle.
Sauf clause contraire des statuts, les assemblées générales
d’actionnaires sont tenues au siège social ou en tout autre lieu du
territoire tunisien.
Toute assemblée dont la convocation n’est pas conforme aux
modalités ci-dessus mentionnées peut être annulée. Toutefois, l’action
en nullité n’est pas recevable lorsque tous les actionnaires y étaient
présents ou représentés.
Article 278.- L’assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions
autres que celles relatives aux questions visées aux articles 291 à 295, aux
articles « 298 »
)1( et 300 et aux articles 307 à 310 du présent code.
(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
)1(
Modifié en conformité avec la version arabe ; paru au JORT « 288 ».
94
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Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les
actionnaires présents ou représentés détiennent "le tiers au « moins »
(*)
des actions conférant à leur titulaire le droit de vote"
(1).
A défaut de quorum, une deuxième assemblée est tenue sans
qu’aucun quorum ne soit requis.
Entre la première et à la deuxième convocation un délai minimum
de quinze jours doit être observé.
L'assemblée générale statue à la majorité des voix des actionnaires
présents ou représentés.
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou se faire
représenter par toute personne munie d'un mandat spécial.
En cas de vote par correspondance, la société doit mettre à la
disposition des actionnaires un formulaire spécial à cet effet. Le vote
émis de cette manière n’est valable que si la signature apposée au
formulaire est légalisée.
Il n’est tenu compte que des votes reçus par la société avant
l'expiration du jour précédant la réunion de l’assemblée générale.
Le vote par correspondance doit être adressé à la société par lettre
recommandée avec accusé de réception.
Article 279.- Les statuts peuvent exiger un nombre minimum
d’actions, sans que celui-ci puisse être supérieur à dix, pour participer
aux assemblées générales ordinaires.
Plusieurs actionnaires peuvent se réunir pour atteindre le minimum
prévu par les statuts et se faire représenter par l’un d’eux.
Article 280.- Le conseil d’administration ou le directoire doit
mettre à la disposition des actionnaires au siège de la société, quinze
jours au moins avant la date prévue pour la tenue de l’assemblée, les
documents nécessaires pour leur permettre de se prononcer en
connaissance de cause et de donner leur avis sur la gestion et le
fonctionnement de la société.
Article 281.- L’assemblée générale est présidée par la personne
désignée aux statuts. A défaut, la présidence est confiée au président
du conseil d’administration ou au président du directoire et, le cas
échéant, à l’actionnaire choisi par les associés présents.
(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
(*) Paru au JORT « mois ».
(1) Le terme a été modifié par l'article 3 de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005.
95
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Page 93
Le président de
l'assemblée générale est assisté de deux
scrutateurs, et d'un secrétaire, désignés par les actionnaires présents.
Ils forment le bureau de l'assemblée.
Article 282.- Avant de passer à l’examen de l’ordre du jour, il sera
établi une feuille de présence contenant l’énonciation des noms des
actionnaires ou de leurs représentants, de leurs domiciles et du nombre
des actions leur revenant ou revenant aux tiers qu’ils représentent.
Les actionnaires présents ou leurs mandataires doivent procéder à
l'émargement de la feuille de présence, certifiée par le bureau de
l’assemblée générale, et déposée au siège principal de la société à la
disposition de tout requérant.
Sur la base de la liste établie, sera fixée la totalité du nombre des
actionnaires présents ou représentés ainsi que la totalité du capital
social leur revenant tout en déterminant la part du capital social
revenant aux actionnaires bénéficiaires du droit de vote.
Article 283.- L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de
la convocation.
Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant, au moins cinq
pour cent du capital social peuvent demander l’inscription de projets
supplémentaires de résolutions à l’ordre du jour. Ces projets sont
inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée générale après avoir adressé
par le ou les actionnaires précités à la société une lettre recommandée
avec accusé de réception.
La demande doit être adressée avant la tenue de la première
assemblée générale. L’assemblée générale ne peut délibérer sur des
questions non inscrites à l’ordre du jour.
L'assemblée générale peut, en toutes circonstances, révoquer un ou
plusieurs membres du conseil d'administration, du directoire, ou du
conseil de surveillance et procéder à leur remplacement.
L'ordre de jour de l'assemblée générale ne peut être modifié sur
deuxième convocation.
Article 284.- Tout actionnaire détenant au moins cinq pour cent du
capital de la société anonyme lorsqu’elle ne fait pas appel public à
l’épargne ou trois pour cent lorsqu’elle fait appel public à l’épargne,
ou détenant une participation au capital au moins égale à un million de
dinars, a le droit d’obtenir, à tout moment, des copies des documents
sociaux visés à l’article 201 du présent code, des rapports des
commissaires aux comptes relatifs aux trois derniers exercices, ainsi
96
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne
Page 94
tenues au cours des
que des copies des procès-verbaux et feuilles de présence des
assemblées
trois derniers exercices. Les
actionnaires détenant réunis cette fraction du capital ont le droit de se
faire communiquer les documents cités et de se faire représenter par
un mandataire pour exercer ce droit en leur nom.
(Alinéa 1er modifié
par l’art premier de la loi n°2009-16 du 16 mars 2009)

Si la société refuse la communication de la totalité ou d'une partie
des documents susvisés, l'actionnaire sus-indiqué peut saisir à cet effet
le juge des référés.
En cas de contentieux au fond, le demandeur peut demander au
tribunal saisi la tenue d’une audience aux fins d’audition des deux
parties. Le demandeur peut adresser des questions au défendeur ou
aux défendeurs.
(Alinéa 3 ajouté par l’art 2 de la loi n°2009-16 du
16 mars 2009)
Article 284 bis (Ajouté par l’art 2 de la loi n°2009-16 du 16
mars 2009).-
Tout associé ou associés détenant au moins 5 % du
capital d’une société anonyme ne faisant pas appel public à l’épargne,
ou 3 % du capital d’une société anonyme faisant appel public à
l’épargne ou détenant une participation au capital d’une valeur au
moins égale à un million de dinars, sans être membre ou membres au
conseil d’administration, peuvent poser au conseil d’administration,
au moins deux fois par année, des questions écrites au sujet de tout
acte ou fait susceptible de mettre en péril les intérêts de la société.

Le conseil d’administration doit répondre par écrit dans le mois
qui suit la réception de la question. Une copie de la question et de la
réponse sont obligatoirement communiquées au commissaire aux
comptes. Ces documents sont mis à la disposition des actionnaires à
l’occasion de la première assemblée générale suivante.
Article 285.- Le procès-verbal des délibérations de l’assemblée
générale doit contenir les énonciations suivantes :
- la date et le lieu de sa tenue.
- le mode de convocation.
- l’ordre du jour.
- la composition du bureau.
- le nombre d’actions participant au vote et le quorum atteint.
- les documents et les rapports soumis à l’assemblée générale.
97
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne
Page 95
- un résumé des débats, le texte des résolutions soumises au vote et
son résultat.
Ce procès-verbal est signé par les membres du bureau, et le refus
de l’un d’eux doit être mentionné.
Article 286.- Avant la réunion de toute assemblée générale, tout
actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et délais déterminés
par les statuts, communication de la liste des actionnaires.
Article 287 (Modifié par l’art premier de la loi n° 2005-65 du
27 juillet 2005).-
Le bénéfice distribuable est constitué du résultat
comptable net majoré ou minoré des résultats reportés des exercices
antérieurs, et ce, après déduction de ce qui suit :
- une fraction égale à 5 % du bénéfice déterminé comme ci-dessus
indiqué au titre de réserves légales. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire
lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social,
- la réserve prévue par les textes législatifs spéciaux dans la limite
des taux qui y sont fixés,
- les réserves statutaires.
Toute résolution prise en violation des dispositions du présent
article est réputée nulle.
Article 288 (Alinéa premier modifié par l’art premier de la loi
n° 2005-65 du 27 juillet 2005).
- La part de chaque actionnaire dans les
bénéfices est déterminée proportionnellement à sa participation dans le
capital social. Toute clause statuaire contraire est réputée non écrite.
L’action en paiement des dividendes se prescrit par cinq ans à partir de
la date de la tenue de l’assemblée générale qui a décidé la distribution.
Aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les
capitaux propres de la société, sont ou deviendraient à la suite de la
distribution des bénéfices inférieurs au montant du capital, majoré
«les réserves »
)1(
que la loi ou les statuts interdisent leur distribution.
Article 289.- Est réputée fictive, toute distribution des bénéfices
faite contrairement aux dispositions ci-dessus énoncées, il est interdit
de stipuler dans les statuts un intérêt fixe ou périodique au profit des
actionnaires.
(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
)1(
Le terme a été modifié par l'article 3 de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005.
98
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La société ne peut exiger des actionnaires la répétition des
dividendes sauf dans les cas suivants :
- Si la distribution des dividendes a été effectuée contrairement
aux dispositions énoncées aux articles 288 et 289 du Présent code.
- S’il est établit que les actionnaires savaient le caractère fictif de
tenu des
l’ignorer compte
la distribution ou ne pouvaient
circonstances de fait.
L’action en répétition des dividendes fictifs se prescrit par cinq années
à partir de la date de la distribution. Elle se prescrit en tous les cas par dix
ans à partir de la date de la décision de distribution. Ce délai est relevé à
quinze ans pour les actions en restitution intentées contre les dirigeants
responsables de la décision de distribution des dividendes fictifs.
(Alinéa
3 ajouté par l’art 2 de la loi n°2009-16 du 16 mars 2009)
Article 290 (Alinéa premier modifié par l’article 14 de la loi
n°2007-69 du 27 décembre 2007).-
Les actionnaires détenant au
moins dix pour cent du capital social peuvent demander l’annulation
des décisions contraires aux statuts ou portant atteinte aux intérêts de
la société, et prises dans l’intérêt d’un ou de quelques actionnaires ou
au profit d’un tiers.
L'action en nullité se prescrit dans un délai d'un an à partir de la
décision ou de la disparition de la cause de la nullité avant l'introduction
de l'action ou avant le jugement quant au fond en premier ressort.
Le tribunal saisi peut même d'office fixer un délai pour la
régularisation.
Les frais et dépenses sont mises à la charge du défendeur si la
régularisation est intervenue après l'introduction de l'action.
Le juge des référés peut ordonner la présentation d'une caution
pourraient être causé à
bancaire pour couvrir les dommages « qui » )1(
la société.
Article 290 bis (Ajouté par l’article 15 de la loi n°2007-69 du
27 décembre 2007).-
Un ou plusieurs actionnaires détenant au moins
dix pour cent du capital social peuvent, soit individuellement ou
conjointement, demander au juge des référés la désignation d’un
expert ou d’un collège d’experts qui aura pour mission de présenter un
rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
)1(
Paru au JORT : « que ».
99
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Page 97
Le rapport d’expertise est communiqué au demandeur ou aux
demandeurs, au ministère public, et selon
le cas au conseil
d’administration ou au directoire et au conseil de surveillance, au
commissaire aux comptes, et, le cas échéant, au comité permanent
d’audit, ainsi qu’au conseil du marché financier pour les sociétés
faisant appel public à l’épargne. Ce rapport doit être annexé au rapport
du commissaire aux comptes et mis à la disposition des actionnaires
au siège social en vue de la prochaine assemblée générale ordinaire ou
extraordinaire et ce, dans les conditions prévues à l’article 274 et
« suivants »
)1(
du présent code.
Article 290 ter (Ajouté par l’art 2 de la loi n°2009-16 du 16
mars 2009).-
Le ou les actionnaires détenant une fraction ne
dépassant pas 5% du capital de la société ne faisant pas appel public à
l’épargne peuvent proposer de se retirer de la société et imposer à
l’actionnaire détenant le reste du capital social individuellement ou
par concert, l’achat de leurs parts à un prix fixé par une expertise
ordonnée par le président du tribunal dans le ressort duquel se trouve
le siège de la société. En cas de désaccord de l’actionnaire détenant le
reste du capital social individuellement ou par concert sur le prix
proposé dans le délai d’un mois à compter de la notification du rapport
d’expertise, le prix est fixé par le tribunal compétent qui détermine la
valeur des actions et en ordonne le payement.

Les dispositions ci-dessus ne s’appliquent pas aux sociétés faisant appel
public à l’épargne, qui demeurent soumises à la législation en vigueur.
Article 291.- L’assemblée générale extraordinaire est seule
habilitée à modifier toutes les dispositions des statuts. Toute clause
contraire est nulle.
Les délibérations de l’assemblée générale ne sont considérées
valables que si les actionnaires présents ou les représentants au droit
de vote détiennent au moins sur première convocation, la moitié du
capital et sur deuxième convocation le tiers du capital.
A défaut de ce dernier quorum le délai de la tenue de l’assemblée
générale peut être prorogé à une date postérieure ne dépassant pas
deux mois à partir de la date de la convocation. Elle statue à la
majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou des
représentants ayant droit au vote.
(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
)1(
Paru au JORT : « suivant ».
100
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne

Page 98
Les statuts peuvent être modifiés par le président directeur général,
le directeur général, le président du directoire ou le directeur général
unique, lorsque cette modification est effectuée en application de
dispositions légales ou réglementaires qui la prescrivent. Les statuts
sont soumis dans leur version modifiée à l’approbation de la première
assemblée générale suivante.
(Alinéa 4 ajouté par l’art 2 de la loi
n°2009-16 du 16 mars 2009)
Article 292.- L’augmentation du capital social pourra être réalisée
par l’émission de nouvelles actions ou par l’augmentation de la valeur
nominale de celles existantes.
Les nouvelles actions peuvent être libérées en numéraire, par
compensation de créances certaines, échues et dont le montant est connu par
la société, par incorporation « des réserves »
)1( , de bénéfices et des primes
d'émission, par des actions d'apport ou par conversion d'obligations.
L'augmentation du capital social par majoration de la valeur
nominative des actions est décidée à l'unanimité des actionnaires, sauf
si l'augmentation a été réalisée par incorporation « des réserves »
(1),
des bénéfices ou des primes d'émission.
Article 293.- L’augmentation du capital social doit être décidée
par l’assemblée générale extraordinaire dans les conditions prévues
par « la loi »
)2(
, sauf stipulation contraire des statuts et à condition
« qu’il »
)3(
ne contredise les dispositions légales impératives.
La publication de cette décision se fait conformément aux
dispositions de l'article 163 du présent code.
Article 294 (Alinéa 3 modifié par l’art premier de la loi n°
2005-65 du 27 juillet 2005).-
L’assemblée générale extraordinaire
peut déléguer au conseil d’administration ou au directoire les pouvoirs
nécessaires à l’effet de réaliser l’augmentation du capital en une ou
plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et
de procéder à la modification corrélative des statuts.
L’augmentation du capital doit être réalisée dans un délai
maximum de cinq ans à dater de la décision prise ou autorisée par
l’assemblée générale extraordinaire.
(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
)1(
)2(
)3(
Le terme a été modifié par l'article 3 de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005.
à lire en conformité avec la version arabe : « le présent code ».
à rectifier ainsi qu’il suit : « qu’elle ».
101
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne

Page 99
Toutefois, la libération du quart de l’augmentation du capital
social et, le cas échéant, la totalité de la prime d’émission, doit être
réalisée dans un délai « de cinq ans »
)1(
à compter de la date de
l’ouverture des souscriptions. A défaut, la décision d’augmentation du
capital social est réputée non écrite.
Est réputé non avenue, toute clause statutaire conférant au conseil
d’administration ou au directoire le pouvoir de décider l’augmentation
du capital.
Article 295.-Le capital social doit être intégralement libéré avant
toute émission de nouvelles actions à peine de nullité. Cette libération
doit être faite en numéraire.

Article 296.- Les actionnaires ont, proportionnellement au
montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des
actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation du
capital. Toute clause contraire est réputée non avenue.

Pendant la durée de la souscription, le droit préférentiel de
souscription est négociable lorsqu’il est détaché des actions elles-
mêmes négociables.
Dans le cas contraire, le droit préférentiel est cessible dans les
mêmes conditions prévues pour l’action elle-même.
Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit
préférentiel de souscription.
Article 297.- Si certains actionnaires n’ont pas souscrit les actions
pour lesquelles l’article précédent leur donnait un droit de préférence,
les actions ainsi non-souscrites seront attribuées aux actionnaires qui
auront souscrit un nombre d’actions supérieur à celui qu’ils pouvaient
souscrire à titre préférentiel, proportionnellement à leurs parts dans le
capital, et dans la limite de leurs demandes.

Article 298.- Si les souscriptions réalisées n’atteignent pas la
totalité de l’augmentation du capital social :
1) le montant de l’augmentation du capital social peut être limité
au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci
atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation décidée et que
cette faculté ait été prévue expressément par l’assemblée générale
extraordinaire qui a décidé ladite augmentation.
(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
)1(
à lire en conformité avec la version arabe : « de six mois », sauf faute de mention
dans celle-ci.
102
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne

Page 100
2)
les actions non souscrites peuvent être
totalement ou
partiellement redistribuées entre les actionnaires, à moins que
l’assemblée générale extraordinaire en ait décidé autrement.
3) les actions non souscrites peuvent être offertes au public
générale
totalement
partiellement,
extraordinaire a expressément admis cette possibilité.
l’assemblée
lorsque
ou
Article 299.- Le conseil d’administration ou le directoire peut
utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues à l'article 298
du présent code ou certaines d’entre elles seulement.

L’augmentation du capital social n’est pas réalisée lorsque après
l’exercice de ces facultés le montant des souscriptions libérées
n’atteint pas la totalité de l’augmentation de capital ou les trois quarts
de cette augmentation dans le cas prévu à l’article précédent.
Toutefois, le conseil d’administration ou le directoire peuvent,
d’office et dans tous les cas, limiter l’augmentation du capital au
montant de la souscription lorsque les actions non souscrites
représentent moins de cinq pour cent de l’augmentation de capital.
Toute décision contraire du conseil d’administration ou du
directoire est réputée non avenue.
Article 300.- L’assemblée générale extraordinaire qui décide ou
autorise une augmentation du capital social peut supprimer le droit
préférentiel de souscription pour la totalité de l’augmentation du
capital ou pour une ou plusieurs parties de cette augmentation.

Elle approuve, obligatoirement et à peine de nullité de
l’augmentation, le rapport du conseil d’administration ou du directoire
et celui des commissaires aux comptes relatif à l’augmentation du
capital et à la suppression dudit droit préférentiel.
Article 301.- Le délai d’exercice du droit de souscription d’actions
de numéraire ne peut en aucun cas être inférieur à quinze jours.
Ce délai court à partir de la date à laquelle est annoncée au Journal
Officiel de la République Tunisienne aux actionnaires le droit préférentiel
dont ils disposent ainsi que la date d’ouverture de la souscription et la date
de sa clôture et de la valeur des actions lors de leur émission.
Article 302.- Avant l’ouverture de la souscription, la société
accomplit les formalités de publicité prévues à l’article 163 et suivants
du présent code.

103
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne

Page 101
Article 303.- Le contrat de souscription est constaté par un bulletin
de souscription, établi dans les conditions déterminées par les articles
167, 169, 178 et suivants du présent code.
Article 304.- Les souscriptions et les versements effectués aux fins
de la participation lors de l’augmentation du capital social sont
constatés par un certificat délivré par l’établissement auprès duquel les
fonds sont déposés, sur présentation des bulletins de souscription.
Article 305.- La preuve du versement du montant des actions en
compensation des créances échues sur la société est établie par un
certificat délivré par le conseil d’administration et approuvé par le
commissaire aux comptes. Ce certificat tient lieu « du »
)1(
certificat
visé à l’article 304 du présent code.
Article 306.- En cas d’apport en nature, un ou plusieurs
commissaires aux apports sont désignés à la demande du conseil
d’administration ou du directoire conformément aux dispositions de
l’article 173 du présent code.
L’assemblée extraordinaire délibère sur l’évaluation des apports en
nature. Si cette approbation a lieu, elle déclare la réalisation de
l’augmentation du capital. Si l’assemblée réduit l’évaluation de
l’apport en nature, l’approbation expresse de l’apporteur est requise.
A défaut, l’augmentation du capital n’est pas réalisée. Les actions
d’apport doivent être intégralement libérées dès leur émission.
Article 307.- L’assemblée générale extraordinaire décide la
réduction du capital selon les conditions requises pour la modification
des statuts, suite à un rapport établi par le commissaire aux comptes.
La décision de ladite assemblée générale doit mentionner le montant
de la réduction du capital, son objectif et les procédures devant être
suivies par la société pour sa réalisation, ainsi que le délai de son
exécution et, s’il y a lieu le montant qui doit être versé aux actionnaires.
Si l’objectif de la réduction est de rétablir l’équilibre entre le capital
et l’actif social ayant subi une dépréciation à cause des pertes, la
réduction est réalisée soit par la réduction du nombre des actions ou la
baisse de leur valeur nominale, tout en respectant les avantages rattachés
à certaines catégories d’actions en vertu de la loi ou des statuts.
(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
)1(
Paru au JORT « de ».
104
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne

Page 102
Tout ce, sous réserve des dispositions de l’article 88 de la loi
portant réorganisation du marché financier.
Article 308.- La réduction du capital peut avoir pour objet la
restitution d’apports, l’abandon d’actions souscrites et non libérées, la
constitution de « réserve »
)1(
légale ou le rétablissement de l’équilibre
entre le capital et l’actif de la société diminué à la suite de pertes.
Il peut être procédé à la diminution du capital pour la société
lorsque les pertes auront atteint la moitié des fonds propres et que son
activité s’est poursuivie sans que cet actif ait été reconstitué.
Article 309.- La décision de réduction du capital devra être
publiée au Journal Officiel de la République Tunisienne et dans deux
quotidiens dont l’un est en langue arabe dans un délai de trente jours à
partir de sa date.
Article 310.- La décision de réduction du capital social à néant, ou en
dessous du chiffre minimum légal, ne pourra être prise qu’à la condition
de transformer la société ou d’augmenter son capital simultanément
jusqu'à une valeur égale ou supérieure au chiffre minimum légal.
Article 311.- Les créanciers dont la créance est née avant la date
de la dernière annonce de la décision de réduction du capital ont le
droit de s’opposer à cette réduction jusqu’à ce que leurs créances non
échues au moment de la publication, soient garanties.
Ne bénéficieront pas de ce droit les créanciers dont les créances
sont déjà suffisamment garanties.
Le droit d’opposition devra être exercé dans le délai d’un mois à
partir de la date de la dernière annonce de la décision.
La réduction du capital social ne pourra avoir d'effet si la société
n’a pas donné au créancier une garantie ou son équivalent ou tant
qu’elle n’aura pas notifié à ce créancier la prestation d’une caution
suffisante en faveur de la société par un établissement de crédit
dûment habilité à cet effet, pour le montant de la créance dont le
créancier était titulaire et tant que l’action pour exiger sa réalisation
n’est pas prescrite.
Article 312.- Les créanciers ne pourront s’opposer à la réduction
du capital social dans les cas suivants :
(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
)1(
Le terme a été modifié par l'article 3 de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005.
105
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne

Page 103
1) lorsque la réduction du capital a pour seul objectif de rétablir
l’équilibre entre le capital et l’actif de la société diminué à la suite de
pertes.
2) lorsque la réduction a pour but la constitution de la « réserve » )1(
légale.
Est nulle et sans effet toute réduction du capital social décidée en
violation des articles 307 à 310 du présent code.
Article 313.- Sont punis d’une amende de cent vingt à mille deux
cent Dinars le Président-directeur général, le directeur général, les
membres du directoire et du conseil d’administration qui contreviennent
aux dispositions des articles 291 à 310 du présent code.
La sanction de l’amende visée à l’alinéa premier du présent article
s’applique au président-directeur général, au directeur général, aux
membres du conseil d’administration, aux membres du directoire et
aux contrôleurs qui, sciemment, présentent ou approuvent des
mentions inexactes figurant dans les rapports visés par les articles
cités à l’alinéa premier du présent article.
Et s’il est fait recours au faux pour commettre l’infraction en vue de
priver les actionnaires ou certains d’entre eux d’une partie des droits qu’ils
ont dans la société, le contrevenant est sanctionné, en sus de ce qui est
mentionné ci-dessus, d’une peine d'emprisonnement d’un an à cinq ans.

Sous-titre cinq
Des valeurs mobilières
Chapitre premier
Dispositions générales
Article 314 (Alinéas 3, 4, 5, 6, 7, 8 et 9 ajoutés par l’art 2 de la loi
n° 2005-65 du 27 juillet 2005 et modifiés par la loi n°2009-16 du 16
mars 2009).-
Les valeurs mobilières émises par les sociétés anonymes,
quelle qu'en soit la catégorie, doivent être nominatives. Elles doivent être
consignées dans des comptes tenus par les personnes morales émettrices
ou par un intermédiaire agréé.
(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
)1(
Le terme a été modifié par l'article 3 de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005.
106
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne

Page 104
L'émission de parts bénéficiaires ou de parts de fondateur est interdite.
Tout titulaire de parts bénéficiaires ou de parts de fondateur doit, sous
peine de forclusion, intenter, dans un délai ne dépassant pas le 31
décembre 2010, une action devant le tribunal de première instance du
siège social pour demander la détermination de la valeur de ces parts.
Le tribunal statue par jugement susceptible d’appel, sur la base de
l’avis de deux experts désignés à cet effet. La décision de la juridiction
d’appel n’est pas susceptible de pourvoi en cassation.
Les honoraires de l’expert sont mis à la charge de la société.
Le commissaire aux comptes établit un rapport spécial dans un délai
d’un mois à compter de la date de réception d’une copie du jugement.
L’assemblée générale extraordinaire décide, au vu du jugement
statuant sur l’évaluation ainsi que du rapport du commissaire aux
comptes, le rachat des parts bénéficiaires ou parts de fondateur. Elle peut
également décider, dans un délai de six mois à compter de la date de la
signification à la société du jugement, leur conversion en actions si les
réserves disponibles sont au moins égales à la valeur des actions qui
seront émises. La décision de l’assemblée générale s’impose à tous les
titulaires de parts de fondateur ou parts bénéficiaires.
Lorsque l’assemblée générale extraordinaire décide le rachat des parts,
le paiement de leur valeur à leur ayant droit doit s’effectuer dans un délai
n’excédant pas cinq ans à compter de la date de la décision. Si elle décide
leur conversion en actions, la conversion doit se réaliser immédiatement.
Au cas où l’assemblée générale ne prend pas de décision dans le délai
ci-dessus indiqué, la condamnation de la société au paiement de la valeur
fixée par le tribunal peut être demandée en justice.
Article 315.- La société anonyme doit ouvrir en son siège social
ou auprès d'un intermédiaire agréé un compte au nom de chaque
propriétaire de valeurs mobilières indiquant le nom et le domicile et
s'il y a lieu le nom et le domicile de l'usufruitier avec indication du
nombre de titres détenus.
Le compte est tenu par la société émettrice à l'exclusion de toute
autre si la société ne fait pas appel public à l'épargne. Les valeurs
mobilières sont matérialisées du seul fait de leur inscription dans ce
compte.
107
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne

Page 105
La société émettrice ou l'intermédiaire agréé délivre une
attestation comportant le nombre des valeurs mobilières détenu par
l'intéressé.
Tout propriétaire peut consulter les comptes sus-indiqués.
Les valeurs mobilières sont négociées par leur transfert d'un
compte à un autre.
A l'égard de la société émettrice, les valeurs mobilières sont
réputées indivisibles.
Les dispositions régissant le marché financier sont applicables aux
sociétés anonymes et en particulier à celles qui émettent par appel
public des titres et produits financiers.

Chapitre Deux
Des actions
Article 316.- Sont réputées actions de numéraire :
- Celles dont le montant est libéré en « liquide »
)1(
ou par
compensation ou celles qui sont émises par suite d'une incorporation
de réserves, bénéfices ou primes d'émission au capital.
- Celles dont le montant résulte pour partie d'une incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'une libération
en espèces.
A l'exception des actions libérées en « liquide »(1) les actions de
numéraires doivent être intégralement libérées lors de la souscription.
Toutes autres actions sont des actions d'apport.
Article 317.- Les actions peuvent conférer des droits différents à
leurs titulaires. Les actions dotées de droits identiques constituent une
même catégorie d'actions.
Chaque action confère le droit de vote conformément aux
dispositions du présent code.
Ces actions peuvent être créées soit à la constitution soit lors de
l'augmentation du capital social soit encore par conversion d'actions
ordinaires ou d'obligations déjà émises.
La valeur nominale de ces actions est égale à celle des actions
ordinaires.
(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
)1(
Modifié par l’art. 3 de la loi n° 2005-65 du 27juillet 2005.
108
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne

Page 106
Article 318.- (Alinéa 1er abrogé par l’art 3 de la loi n°2009-16
du 16 mars 2009)
Les titulaires, cessionnaires, négociateurs et les souscripteurs sont
tenus solidairement du montant de l'action.
Tout souscripteur ou actionnaire qui cède son titre demeure garant
pendant deux ans à partir de la date de la cession, du paiement du reliquat
non échu de la valeur du titre.
Les actions d'apport ne sont négociables que deux ans après la
constitution définitive de
les
administrateurs doivent mentionner leur nature à la date de la
constitution de la société ou de l'augmentation du capital.
la société. Pendant ce
temps,
Article 319.- En cas de fusion de sociétés par voie d'absorption ou
de création d'une société nouvelle englobant une ou plusieurs de
sociétés préexistantes, ainsi qu'en cas d'apport partiel d'actif par une
société à une autre, l'interdiction de négocier les actions ne s'applique
pas aux actions d'apport attribuées à une société par actions ayant, lors
de la fusion ou de l'apport plus de deux ans d'existence et dont les
actions étaient précédemment négociables.
L’interdiction de négocier les actions ne s’applique pas également
aux actions de la société mère ou holding à laquelle les actions ou les
parts ont été attribuées suite à une opération de restructuration
d’entreprises visant son
la bourse des valeurs
introduction à
mobilières de Tunis . (Ajouté par la loi n° 2009-1 du 5 janvier
2009).
Article 320.- Les actions ne sont négociables qu'après
l'immatriculation de la société au registre de commerce. En cas
d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la
date et de la réalisation de celle-ci conformément à la loi.
Les actions demeurent négociables après la dissolution de la
société et jusqu'à la clôture de la liquidation.
Article 321 (Alinéa 4 modifié par l’art premier de la loi n° 2005-65
du 27 juillet 2005).
- Sauf en cas de succession ou de cession soit à un
conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession à un tiers
d'actions émises par une société ne faisant pas appel public à l'épargne,
peut être soumise à l'agrément de la société par une clause statutaire.
109
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne

Page 107
Si une clause d'agrément est stipulée, la demande d'agrément
indiquant les noms, prénoms du cessionnaire, le nombre des actions dont
la cession est envisagée et le prix offert est « notifiée »
)1( à la société.
L'agrément résulte soit d'une notification expresse soit du défaut
de réponse dans un délai de trois mois à compter de la demande.
Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil
d'administration ou le directoire est tenu, dans un délai de trois mois à
compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un
actionnaire, ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la
société - même. Dans ce dernier cas, le capital social devra être réduit de
l’équivalent de la valeur de ces actions. A défaut d'accord entre les parties,
le prix des actions est déterminé par un expert comptable inscrit sur la
liste des experts judiciaires, désigné par voie de référé par le président du
tribunal de première instance du lieu du siège social.
A l'expiration du délai prévu à l'alinéa précédent, si l'achat n'est
pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Toutefois, ce délai peut être prorogé par décision « de justice » )2(
.
Article 322.- Les clauses d'agrément et de préemption sont
réputées non écrites en cas d'exécution en bourse pour défaut de
libération de la valeur de l'action.
Article 323.- En cas de négociation des actions par des
intermédiaires en bourse d'une société ne faisant pas appel public à
l'épargne et par dérogation aux dispositions de l'article 320 du présent
code, la société doit exercer son droit d'agrément dans le délai prévu
par les statuts qui ne peut excéder trente jours ouvrables à la bourse
des valeurs mobilières.
Si la société n'agrée pas l'acquéreur, le conseil d'administration ou
le directoire est tenu dans un délai de trente jours ouvrables à la
bourse des valeurs mobilières à compter de la notification du refus, de
faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers soit par
la société en vue d'une réduction du capital.
Le prix retenu est celui de la négociation initiale.
Si à l'expiration du délai prévu à l'alinéa précédent l'achat n'est pas
encore réalisé, l'agrément est réputé accordé.
(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
)1(
)2(
Paru au JORT « notifié ».
Lire en conformité avec la version arabe : « de justice en référé ».
110
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne

Page 108
Article 324.- Si la société a approuvé le nantissement d'actions aux
conditions fixées à l'article 321 du présent code, le consentement
emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des
actions nanties.
Article 325.- A défaut par l'actionnaire de libérer aux termes fixés
par le conseil d'administration ou le directoire le reliquat du montant
des actions par lui souscrites, la société lui adresse une mise en
demeure par lettre recommandée avec accusé de réception.
A l’expiration du délai d’un mois de la mise en demeure restée
sans effet, la société procède à la vente en bourse desdites actions sans
autorisation judiciaire.
L’actionnaire défaillant, les cessionnaires successifs ainsi que les
souscripteurs sont tenus solidairement du montant non libéré des
actions.
La société peut agir contre eux soit avant ou après la vente soit
simultanément pour obtenir le remboursement de la somme due et des
frais occasionnés.
Celui qui a désintéressé la société de la totalité du montant dispose
d’un droit de recours pour tout ce qu’il a remboursé contre les
souscripteurs et les titulaires successifs des actions.
Deux ans après la cession des actions en bourse tout actionnaire qui a
cédé ses titres cesse d’être tenu des versements non encore appelés.
Article 326.- A l’expiration du délai fixé par l’alinéa premier de
l’article 325 du présent code, les actions pour lesquelles les
versements exigibles n’ont pas été effectués cessent de donner droit à
l’accès et au vote dans les assemblées d’actionnaires et sont déduits
pour le calcul du quorum.

Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux
augmentations de capital attaché à ces actions sont également
suspendus.
Après règlement des sommes dues en principal et intérêts,
l’actionnaire peut demander
le versement des dividendes non
prescrits. Toutefois il ne peut se prévaloir du droit préférentiel de
souscription à une augmentation de capital, après expiration du délai
fixé pour l’exercice de ce droit prévu à l’article 307 du présent code.
111
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne

Page 109
Chapitre Trois
Des obligations
Article 327.- Les obligations sont des valeurs mobilières
négociables qui représentent un droit de créance.
Les obligations d'une même émission confèrent les mêmes droits
de créance pour une même valeur nominale.
La valeur nominale d'une obligation ne peut être inférieure à cinq dinars.
Les obligations sont émises pour une durée minimum de cinq ans.
Article 328.- Les dispositions du présent code ne sont pas
applicables :
- Aux titres émis par l'Etat, « les collectivités publiques locales » )1(
et les établissements publics.
- Aux titres émis par les sociétés non-résidentes et les banques
régies par convention approuvée par une loi lorsque tous les titres
d'une même émission sont souscrits en devises par des non-résidents.
Article 329.- Les obligations sont émises par les sociétés
anonymes selon les formes qui seront fixées par décret.
Le conseil du Marché Financier veille au respect des conditions
d'émission prévues à l'article 164 du présent code et aux modalités
spécifiées au paragraphe précédent.
A cet effet le président du Conseil du Marché Financier dispose de
tous les droits de poursuites judiciaires.
Article 330.- L'assemblée générale des actionnaires a seule qualité
pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.
Article 331 (Modifié par l’art premier de la loi n° 2005-65 du 27
juillet 2005).-
L'assemblée générale des actionnaires peut déléguer au
conseil d'administration ou au directoire les pouvoirs nécessaires pour
procéder à l’émission d'obligations en une ou plusieurs fois et d'en
arrêter les conditions et modalités. La décision de l’assemblée
générale doit indiquer le montant global de l’emprunt obligataire et le
délai dans lequel les obligations doivent être émises.
Article 332.- Au cas où il est fait recours à l'appel public à
l'épargne, les souscripteurs seront informés des conditions d'émission
(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
)1(
Lire : « les collectivités locales ».
112
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne


Page 110
par une notice comportant les énonciations indiquées au présent code
et à la loi portant réorganisation du marché financier.
Article 333 (Alinéa 2 modifié par l’art premier de la loi n°
2005-65 du 27 juillet 2005).-
Les obligataires peuvent se réunir en
assemblée spéciale laquelle assemblée peut émettre un avis préalable
sur les questions inscrites à la délibération de l'assemblée générale
ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès-verbal de
l'assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée générale spéciale des obligataires désigne l’un de ses
membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires.
Les dispositions des articles de 355 à 365 du présent code s’appliquent
à l'assemblée générale spéciale des obligataires et à son représentant.
Le représentant de l'assemblée générale des obligataires a la qualité
pour la représenter devant les tribunaux.
Article 334.- Sauf dispositions contraires fixées dans la notice
d'émission, la société émettrice ne peut imposer aux obligataires un
remboursement anticipé des obligations.
Article 335.- Les sociétés émettrices d'obligations doivent
communiquer au Conseil du Marché Financier toutes pièces mises à la
disposition des actionnaires et dans les mêmes conditions fixées au profit
de ces derniers.

Article 336.- Les sociétés émettrices d'obligations doivent
soumettre à l'approbation du conseil du marché Financier toutes les
propositions traitant des questions suivantes :
- Le changement de la forme de l'entreprise émettrice ou de son objet, sa
dissolution, scission ou « sa fusion avec d’autres entreprises ».(1)
- La réduction du capital non-motivée par des pertes.
- L'émission de nouvelles obligations bénéficiant d'un droit
préférentiel par rapport à la créance des obligataires actuels.
- La renonciation totale ou partielle aux garanties conférées aux
obligataires.
- Et tout autre changement dans les conditions d'émission
consignées dans la notice visée à l'article 164 du présent code.
(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
(1) Le terme a été modifié en conformité avec le texte arabe par l'article 3 de la loi
n° 2005-65 du 27 juillet 2005.
113
Imprimerie Officielle de la République Tunisienne

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Les sociétés émettrices d'obligations ne peuvent méconnaître le
refus d'approbation du conseil du marché Financier que par le
remboursement intégral des obligations dans un délai ferme ne
dépassant pas un mois à compter de la notification du refus à la
société concernée. La décision du refus sus-indiqué est publiée au
journal officiel de la République Tunisienne.
Le remboursement intégral des obligations concernées s'effectue
sans préjudice de toute action en réparation exercée le cas échéant par
tout obligataire.
Article 337.- La société émettrice d'obligations ne peut constituer
un gage sur ses propres obligations.
Article 338.- Les obligations rachetées par l'entreprise émettrice
ainsi que celles remboursées, sont annulées et ne peuvent être remises
en circulation.
Article 339.- Sans préjudice des sanctions prévues par la
législation en vigueur et notamment en matière de change, sont
passibles d’une amende de trois cents à six mille dinars, le président,
les directeurs généraux et chacun des administrateurs ou des membres
du directoire qui ont émis ou laissé émettre des obligations en
contravention au présent code ou enfreint l’une quelconque de ses
dispositions.

Article 340.- L’assemblée générale extraordinaire sur le rapport du
conseil d’administration ou du directoire et sur le rapport spécial des
commissaires aux comptes, relatif aux bases de conversion proposées,
autorise l’émission d’obligations convertibles en actions auxquelles
les dispositions relatives à l’émission d’obligations sont applicables.

Article 341.- L’autorisation visée à l’article 340 du présent code
comporte renonciation expresse des actionnaires à
leur droit
préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par
conversion des obligations.

Article 342.- La conversion ne peut avoir lieu qu’au gré des
porteurs et seulement dans les conditions et sur la base de conversions
fixées par le contrat d’émission des obligations. Le contrat indique
que la conversion aura lieu soit pendant une ou plusieurs périodes
d’option déterminées soit qu’elle aura lieu à tout moment.

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Article 343.- Le prix d’émission des obligations convertibles en
actions ne peut être inférieur à la valeur nominale des actions que les
obligataires recevront en cas d’option pour la conversion.

il est
interdit à
l’entreprise émettrice,
Article 344.- A dater de l’autorisation de l’assemblée générale
extraordinaire,
jusqu’à
l’expiration du délai ou des délais d’option pour la conversion, de
procéder à une nouvelle émission d’obligations convertibles en
actions, d’amortir son capital ou de le réduire par voie de
remboursement, de distribuer des réserves en espèces ou en titres, de
créer des parts bénéficiaires, d’incorporer des réserves ou des
bénéfices à son capital et généralement de modifier la répartition des
bénéfices.
Au cas où l’entreprise a procédé avant l’ouverture du ou des délais
d’option à des émissions d’action à souscrire contre espèces, elle est
tenue, lors de l’ouverture de ces délais, de procéder à une
augmentation complémentaire de capital réservée aux obligataires qui
auront opté pour la conversion et qui, en outre, auront demandé à
souscrire des actions nouvelles. Ces actions leurs seront offertes dans
les mêmes proportions, ainsi qu’aux mêmes prix et conditions, sauf en
ce qui concerne la jouissance, que s’ils avaient eu la qualité
d’actionnaires lors desdites émissions d’actions.
Article 345.- Sont nulles, toutes les opérations de conversion
effectuées en violation des dispositions des articles 340 à 344 du
présent code.
Chapitre Quatre
Des actions à dividende
prioritaire sans droit de vote
Article 346.- Les statuts des sociétés anonymes peuvent prévoir la
création d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
Article 347.- Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote
sont des valeurs mobilières.
Elles
sont créées par décision de
l'assemblée générale
extraordinaire pendant l'augmentation du capital ou par conversion
d'actions ordinaires déjà émises.
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Aucune société ne peut émettre des actions à dividende prioritaire
sans droit de vote que si elle a réalisé des bénéfices durant les trois
derniers exercices ou si elle présente aux porteurs de ces actions une
garantie bancaire assurant le paiement du dividende minimum prévu à
l'article 350 du présent code.
Article 348.- Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote
ne peuvent représenter plus du tiers du capital de la société.
Toutes les actions qui composent le capital des sociétés émettrices
d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote sont négociables
librement. Toute clause contraire est réputée nulle.
La valeur nominale des actions à dividende prioritaire sans droit de
vote doit être égale à celle des actions ordinaires.
Article 349.- Les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans
droit de vote bénéficient des mêmes droits reconnus aux titulaires
d'actions ordinaires à l'exception du droit de participer et de voter aux
assemblées générales des actionnaires de la société du fait de leur
qualité de titulaires d'actions à dividende prioritaire.
Article 350.- Les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans
droit de vote ont droit à un dividende prioritaire qui ne peut être
inférieur à un pourcentage du capital qu'ils ont libéré à déterminer lors
de l'émission ni inférieur au premier dividende au cas où il est prévu
par les statuts de la société.
Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peuvent
donner droit au premier dividende.
Le dividende prioritaire est prélevé sur le bénéfice distribuable
avant toute autre affectation.
En cas d'insuffisance du bénéfice distribuable, celui-ci doit être
partagé à concurrence entre les titulaires d'actions à dividende
prioritaire sans droit de vote. Le reliquat est reporté sur "l'exercice
comptable"
(1) suivant et s'il y a lieu sur les exercices ultérieurs.
Ce reliquat est servi avant le paiement de dividende prioritaire au
titre de l'année en cours.
(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
(1) Le terme a été modifié par l'article 3 de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005.
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Article 351.- Lorsque les bénéfices distribuables permettent
d'assurer la distribution au profit de tous les actionnaires d'un
dividende qui dépasse le dividende prioritaire fixé par les statuts de la
société, l'action à dividende prioritaire sans droit de vote confère à son
titulaire la même part de bénéfice que confère une action ordinaire.
Article 352.- Lorsque les dividendes prioritaires «dus» )1(
au titre
de deux années successives n'ont pas été intégralement versés, les
actions à dividende prioritaire sans droit de vote conservent leurs
spécificités tout en conférant à leurs titulaires le droit d'assister aux
réunions des assemblées générales et de voter, et ne sont pas
soustraites de l'ensemble des actions constituant le capital lors de la
détermination du quorum dans les assemblées.
Le bénéfice de ces droits subsiste jusqu'à ce que les dividendes
« dus »(1) soient intégralement versés.
Article 353.- Dans le cas où la société bénéficiaire d'une garantie
bancaire n'a pas pu réaliser le dividende minimum, la banque garante
verse au profit des détenteurs d'actions à dividende prioritaire sans droit
de vote le dividende minimum sans demander à la société de verser
aucune contrepartie ni exercer, en aucun cas, de recours contre celle-ci.
Toutefois la banque garante conserve ses droits de recours contre
les gestionnaires en cas de faute grave de gestion susceptible de leur
être imputée.
La garantie bancaire doit cesser lorsque la société distribue les
dividendes « dus »
(1) au titre de deux exercices successifs et, dans tous
les cas, sur une période ne dépassant pas dix ans.
Article 354.- Les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans
droit de vote sont réunis en une assemblée spéciale.
Article 355.- La société peut convoquer l'assemblée spéciale des
titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Dans ce
cas, c'est la société qui fixe l'ordre du jour de « cette assemblée »
)2(
.
Un groupe de porteurs possédant le dixième des actions à
dividende prioritaire sans droit de vote peut demander à la société de
procéder à la convocation de l'assemblée spéciale.
(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)
)1(
Paru au JORT : « dûs ».
)2(
Paru au JORT : « cette l’assemblée ».
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Une demande indiquant l'ordre du jour de l'assemblée spéciale est
adressée à cet effet à la société. Si dans le mois qui suit la date de cette
demande, l'assemblée générale n'a pas été convoquée, le groupe des
porteurs d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote peut
procéder lui-même à la convocation en obtenant une autorisation à cet
effet du Président du Tribunal du lieu du siège de la société.
Article 356.- L'assemblée est convoquée par insertion faite au
Journal Officiel de la République Tunisienne et dans deux journaux
quotidiens dont un paraissant en langue arabe. La convocation indique
l'ordre du jour ainsi que le mode adopté pour la justification de la
possession des actions.
L'assemblée ne peut être
l'accomplissement de cette publicité.
tenue que huit
jours après
Article 357.- Il est dressé une feuille de présence des
propriétaires des actions à dividende prioritaire sans droit de vote
présents à l'assemblée et de ceux qui y sont représentés au moyen
de pouvoirs. Les mandataires doivent être personnellement
membres de l'assemblée spéciale.
La feuille de présence indique les noms, prénoms, et domiciles des
propriétaires des actions à dividende prioritaire sans droit de vote présents
ou représentés et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux.
Cette feuille, certifiée par le président de l'assemblée, est mise à la
disposition des membres de l'assemblée pour consultation aussitôt
après sa confection et, au plus tard, avant le premier vote.
Article 358.- L'assemblée générale spéciale est ouverte sous la
présidence provisoire du propriétaire des actions à dividende
prioritaire sans droit de vote représentant tant par lui-même que
comme mandataire, le plus grand nombre d'actions.
L'assemblée générale spéciale procède ensuite à l'installation de
son bureau définitif composé d'un président, de deux scrutateurs et
d'un secrétaire.
Le président est élu par l'assemblée générale spéciale.
Les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote
représentant par eux mêmes et comme mandataires le plus gra